【政經年代】顏寶剛｜小紅書VIE風波，不只是打工仔復仇——中國正在告別紅籌時代？ 一封舉報信，揭開VIE最大秘密

近日一宗小紅書的勞資糾紛正掀起一次監管風暴- 如果大家以為，今次只是小紅書一名前員工向公司「復仇」，咁可能只睇到故事一半。

表面上，這是一宗勞資糾紛。

但真正值得投資者留意的，其實是另一件事——

中國用了20多年的VIE（Variable Interest Entity，可變利益實體）架構，可能開始進入重新洗牌階段。

小紅書，只是第一個把這個問題推到聚光燈下的案例。

先講故事——究竟發生甚麼事？

事件其實並不複雜。

小紅書一直盛傳準備來香港上市。

就在市場期待一隻估值數百億美元的新股時，一名前員工陳浩突然向香港監管機構實名舉報。

他的指控有兩部份。

第一部份，是大家容易理解的。

他指自己在期權快要可以兌換之前，被公司突然裁員。

最後法院判決小紅書違法解除勞動合同，需要賠償約85萬元人民幣。

如果故事停在這裏，其實只是普通勞資糾紛。

真正精彩的是第二部份。

他不是舉報裁員，而是舉報VIE

陳浩提出一個十分有趣的問題。他說：小紅書在法院說的一套，和上市時要說的一套，是不是互相矛盾？

這就是今次事件真正核心。

很多人看到VIE三個英文字母已經頭痛。

其實可以用最簡單的方法理解。

甚麼是VIE？

假設你是中國一間互聯網公司。根據中國法律，很多敏感行業，例如：

• 互聯網
• 教育
• 新聞資訊
• 平台經濟

外資不能直接持股。但問題來了：公司又想去香港、美國上市。怎麼辦？

於是中國企業20年前發明了一個十分特別的方法。

不是讓外國人持有真正的中國公司，而是在開曼群島成立一間公司。投資者買的是：開曼公司。開曼公司再透過一堆協議，「控制」中國營運公司。

注意：不是股權控制。而是協議控制。

所以中文叫：可變利益實體（VIE）。即是：你沒有真正擁有它。但你可以控制它。

可以用租樓來理解：

買樓- 你真正擁有間屋。

VIE- 你沒有買樓。只是簽了一份超長租約。

可以住。可以收租。甚至可以裝修。

但業權始終不是你的。

所以VIE本身就是一個法律折衷方案。

今次陳浩提出一個十分敏感的地方。

他說：當公司同自己打官司時，公司表示香港期權公司和中國公司沒有控制關係。否則，中國法院可能便有權處理更多境外期權問題。

但如果去香港上市，公司又必須向港交所證明：境外公司可以控制中國營運公司。否則整個VIE架構便站不住腳。於是便出現一個問題：同一套架構。

法院說：沒有控制。

上市則說：有控制。

到底哪一個才是真？這正正就是他要求港交所核查的訊息披露問題。

但真正的大戲，其實不是小紅書。

很多人把焦點放在：小紅書會不會上市失敗。其實更大的新聞，是另一件事。

今年《金融時報》披露中國政府近一年，開始要求大量企業：拆紅籌。

這才是真正值得市場留意。

過去20年，中國科技公司幾乎都是透過設立開曼公司成立VIE，再到香港、美國上市。但最近一年，開始越來越多企業把海外控股公司拆掉。重新變成中國公司。原因不是因為不好。而是政策改變。

中央真正擔心的是甚麼？

以前，中國希望吸引外資。所以默許VIE存在。今天，情況已經不同。北京更加擔心：不是錢。而是：

• 數據。
• AI。
• 晶片。
• 大模型。

（編者按：本文僅代表專欄作者個人意見，不反映本報立場。）◇