黃覺岸
香港政府自2006年起就開始展開規模龐大全面重寫《公司條例》的工作，並在2009及2010年發表了兩期公眾諮詢，積極推動修法工作。相比於同時間的《競爭條例》，公司法例的改動較少引發公眾爭議。新的《公司條例》早在2012年8月通過，而在本月初（2014年3月）正式生效。法例的改動對原有公司法例從基本原則到具體運作都帶來了大量改變。本欄將分期簡介這條新的法例。
到2009年為止，香港已經有76萬家按《公司條例》組成和註冊的公司。這是一條最重要也是歷史長久的有關商業法例的條例，自然也是最複雜的法例之一，有600多條條文和20多個附表。上次的大規模修訂在30年前的1984年，大致與英國的公司法一致。長時間以來公司法皆有檢討及修訂，但這一次是重寫，新法例有919條，比舊法例的600多條多了三分一，有附表11個，單是目錄就近80頁長，全文長達1,428頁（中文），這是令律師及法律學生、會計師及會計學生十分頭痛之事。筆者希望將其中一些重要的改革簡化以文章寫出，也許可以減輕一下大家需要研讀法例文本之時的痛苦。
本文首先介紹最基本的改變，就是公司憲法之中的大改動。以往讀公司法皆知道公司憲法指兩份文件：一是公司組織章程大綱（Memorandum of Association）。新法例只會保留後者即章程細則（Articles）。
章程大綱（Memorandum）原本的功用是指出公司的基本資料，公司的目的（Objects），及公司的法定股本（Authorized Capital）及細則列出管理公司的規條（Regulations）。由於公司能力之中的超越權限原則（Ultra Vires）已被廢止，另有關法定股本的概念亦將被移除，公司已經不再需要兩份憲法文件。
在新的法例之下，一間公司只有一份憲法文件，即章程細則。現在數十萬家公司中的已有章程大綱，會被當成新法例下公司細則的一部份。
在新例下，除非公司的章程細則（Articles）特別限制公司的目的及權限，否則公司的目的及權限是無限的。與從前的分別是從前新公司必須寫下目的及權限，新公司不寫就表示公司在目的及權限上是無限的（unrestricted）。現存公司亦可以自由修改憲法除去這兩種限制。現存公司要經特別大會特別決議（Special resolution）除去限制。
一些特別理由成立的公司，例如信託人公司，可以選擇保留公司的目的條款（obhect clause），而非牟利公司（charitable）或受豁免的公司則必須保留目的條文。
若然公司保留目的條款在其憲法之中，這就會有限制公司董事權限的作用。超越這些權限的結果是董事要對公司的損失負責，公司作為法人或股東可作派生性申索（Deliberative Claim），在這一情況下，外人與公司交易的有效性不受影響，除非是明知董事在越權行事。新法例的精神很明顯是為公司以外的第三者提供更合理的保護，第三者在一般情況下與一公司進行交易之時不需自己負責先查清楚公司是否有權限進行相關的貿易。◇

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