所謂書面決議的合法通過(passed),是指當全體合資格公司成員以書面形式表示同意(in writing),即屬通過。合資格成員(eligible members)指在該決議傳閱之日(on date of circulation)有權就該決議進行表決的成員(entitled to date)。新制下不論董事或任何公司成員都可以提?就第一決議採取書面決議的形式通過。
舊例有關公司大會的召開,是若然要通過特別決議(special resolution),開會通知期為21日,而普通決議只需14日(ordinary resolution)。新《公司條例》將開公司大會的通知期劃一在14日。這裏有一例外情況,就是當所進行的決議是有關罷免任期尚未滿屆的董事或核數師時因這類決議而召開的公司大會需要有28日的通知期。
新法例照顧了科技的發展,規定會員大會可以在兩個或以上地點同時召,而成員可以利用互聯網及電子技術將開會地點連成一體,只要過程符合公司的細則,多地點召開的公司會員大會將同樣有效。
新法例亦容許一成員公司(a single-member company)或兩人以上的公司不召開周年成員大會。若公司所有成員一致通過決議不召開周年成員大會,則周年大會可以不用召開,直到這一決議被撤回(revocation)為止。
舊的公司條例,會員要求投票的權利(demand a poll),為會員人數百分之十,新例將下降為百分之五,門檻大為下降,公司對成員更為負責。新法例亦規定公司要負責所有開會及印製文件分發給會員所需的一切費用。
舊法例要求公司僅存和使用法團印章(a common seal)。新法例下這一要求被取消,這將可簡化公司簽立文件(execution of documents)的手續。公司在簽署契據時,可以採用蓋上法團印章的方法,也可以採用手簽的方式(sign a deed)。如果公司選擇利用印章的方式簽立文件,必須按公司的章程細則(articles)所安排的規定使用印章。如果公司採用手簽方式立契,而公司是一人公司,則可經其唯一的董事簽署文件。如果公司有兩名或以上之董事,任何兩名董事或者一名董事與公司秘書都可以簽立契據。公司也可以委託授權人(attorney)代其簽署契據或其它文件。
在新例下,公司須準備供在外地使用的正式印章(official seal for oversea uses)的規定將被放寬。公司只要在港有法團印章便足夠,不需再存海外作安排。
現法例中很多公司「高級人員」(officers)當不能遵守行政規定會被追究責任的罪行:例如未能向公司註冊處提交及申報文件等,基本上被保留但罪行的門檻有所降低。簡而言之,是需「明知故犯」才會有法律責任。新例不需證明意圖(intention),但事實上知道(actual knowledge),或視而不見(wilful blindness),或罔顧實情(reckless)就會犯法。新例下公司的責任人(responsible person)除上述高級人員外,亦包括了董事及幕後董事(shadow directors)等。◇
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