經濟法律 : 查閱公司文件須真誠恰當

本欄也曾經介紹過，有限公司作為法團，成員有權查閱公司的賬簿，而在有需要的情況下，更可以查閱法團的任何紀錄，這一權利寫在《公司條例》第152FA條之中。這一條授權法庭可以在一定的情況下應法團成員的申請而作出「查閱令」，但有一些限制。

（一）申請人在法團的表決權不少於40%或不少於5名成員；（二）法院信納有關的申請是真誠作出的，及；（三）所申請的查閱，足為了一項恰當的目的。

很明顯，問題在於何謂申請是真誠，何謂查閱是為了一項恰當的目的。相反而言，公司的管理層完全可以為了認為查閱公司文件並非合理，不符公司的利益而加以拒絕。下面是一件典型的案例，法官特別加以詳細解釋。

Lehman V Efficient Ltd & Others [2011] 6HKC 254

這是一件上訴庭的上訴申請。原訴申請人已經敗訴。原訴人與答辯人各佔公司50%股權，這是一間在中國提供顧問服務的公司，在2010年兩方皆申請根據公司法第168A條要求對方購買自己一方的股權。

申請人要求查閱公司的文件，目的是為了取得資料以評估出售己方股權給對方之時應取得的合理價錢（fair value）。高院審理之時，法官認為申請人無法證明申請是基於真誠或恰當目的（in good faith or for a proper purpose），在上訴的申請中，申請人爭辯認為擁有50%股權應有權查閱公司文件，而目的屬真誠及恰當。

上訴庭拒絕了上訴的申請，理由如下﹕

（一）申請是臨時性，涉及的是即時的權利，申請並不是決定有關上訴及交替上訴（cross-appeal），所以並不是最後上訴的重要部份。

（二）按152AF，50%的股權人並不自動享有查閱文件的權利。他申請之時需令法庭滿意申請是真誠及查閱是基於恰當的目的。要證明這一點的責任是在申請人。

（三）如果目的是恰當，亦不自動可以假設目的是真誠作出。申請人所以必需證明申請不是單純只為希望取得資料。更重要的是查閱的目的是為了真心而恰當（genuine and not a pretence）的目的，不是假裝有這些目的。

（四）本案要求查閱的文件十分廣泛，並無限制及目的。152AF的目的與一般民事案件求取民件的過程（discovery of document）是不同的程序，不只後者的代表程序。

（五）本案公司的會計文書及賬簿是經過合法的核數過程，並無證據顯示賬簿未能反映公司的真確合理財政情況（true & fair value）。所謂恰當的目的，是要調查公司有可疑的錯誤行為（Suspected Wrong Doings），在本案亦實無證據顯示公司有何不善的行為，所以查閱亦因而欠缺了法例所要求的恰當情由。◇