【經濟法律】意向協議與董事誠信重要

☉黃覺岸

這一陣與本欄曾經介紹的重要經濟法律原則有關的案件，當首推亞洲電視的股權風波。蔡衍明入稟法院控告亞視的管理層不能以低價發行可換股債券與中方商人王征，理由是違反了董事誠信，另一方面蔡衍明要求禁制查懋聲出售亞視股權予王征則未被法庭接納，但法官提醒亞視股權要承擔日後的法律風險，意味查懋聲所持有的10.7%股權，未必可有效售予王征，王征入主亞視的計劃，法律上存有未知的變數。

本欄只討論法律，依據的亦只是新聞報道，不涉事件背後的政治問題，相信法庭亦只是審理法律原則，不涉及其他的政治考慮，這一點對香港的法治自然非常重要。

去年台灣商人蔡衍明入主亞視之時，查氏開出的條件，包括會轉讓手頭的亞視股權給蔡氏，最終令蔡氏成為亞視的大股東，擁有話事與控制權，雙方就此去年訂立意向書。蔡氏曾要求查氏履行承諾，但查氏指蔡氏為台灣商人，不符本地廣播法例的要求，這是指本地媒體的大股東必須為香港永久居民。

事件為何會這樣發展，為何蔡氏不知有關的法例等，暫且按下不研究，但由於有一紙意向書，查氏的股權能否再自由賣予王征，有在法律上的風險。暫時的現況，是蔡氏已經有股權的47%，查氏有10.7%，其他股東如陳永棋及劉長樂則持有41%。理論上，王征若全數購入其他股東及查氏的股份，依然可以成為亞視最大股東從而取得絕對的控制權，問題是價錢的問題，亞視基本上是長期賠本的企業，理論上股權價值不高，甚而是零，假設亞視被清盤而被發現資不抵債，股東不會取回任何金錢。亞視現時最有價值的，恐怕只是其電視的經營權而已。

原本的安排，是查氏控制的董事局準備發行分10期的可換股債券予王征，每股行使價僅0.28元，較蔡氏入股時的可換股債券行使價1.37元大為便宜，這看來是數字遊戲，結果是當王征全數將債券換成股權之時，實質只出4億元便可以成為亞視大股東，取得控制權，而蔡氏的持股比例，由47%減至23%。

另一法律觀點，是根據股東協議，未得所有股東同意，亞視不可發行每股低於2.47元股票。由於有兩位股東及董事反對，顯示未獲全體股東的同意，是違反協議，而董事局在這情況下發行有關的可換股債券，是違反董事責任，這是說一來沒有保障少數股東的利益，也並不符合公司的利益，最少蔡氏認為新股應可以以更高的價格發行。

除了價值方面的意見不同之外，整件事的安排，蔡衍明有被騙的感覺，亦人之常情，但這些其實只屬不同股東之間的利益衝突，並不是說王征不可以入主亞視，只要大灑金錢令到蔡氏滿意，就甚麼問題也沒有，畢竟亞視在香港的業務長年虧損總數50億港元，過去無數股東入股亦只是最後要賠本賤賣股權予下一位投資者。

亞洲電視現值只是區區數億元，香港政府何不購下交由香港電台作公營廣播之用？亞視的營運費用一年只需2.5億元，較政府的香港電台年花5億元公帑以上，其實是便宜的。◇