證監會已就收購執行人員（執行人員）認為在華富國際有限公司（華富）及Clear Prosper Global Limited（Clear Prosper）的母公司周大福代理人有限公司（周大福代理人）及其一致行動人士（統稱相關一致行動集團）進行佐丹奴國際有限公司（佐丹奴）股份交易時，違反《公司收購、合併及股份回購守則》（兩份守則）的情況，與華富及Clear Prosper達成和解協議（協議）。

經對佐丹奴股權結構進行深入調查後，執行人員認為，周大福代理人集團以外的另外兩名佐丹奴股東在取得或鞏固對佐丹奴的控制權時，與周大福代理人集團屬一致行動。因此，就兩份守則而言，應考慮到該等股東在佐丹奴股份的總持股量及交易。

在此基礎上，執行人員認為，由於相關一致行動集團於2016年5月18日在佐丹奴股份中的權益超越30%，因此於同日觸發須以每股3.60港元提出全面要約的責任。然而，它並未根據《公司收購及合併守則》（《收購守則》）規則26的規定，對佐丹奴提出全面要約。

此外，執行人員認為，Clear Prosper於2022年6月宣布以每股1.88港元就佐丹奴提出自願全面要約（自願要約）一事，構成於2022年9月13日違反《收購守則》規則5，原因是根據相關一致行動集團持有的股份及所收到的有效接納所代表的投票權的總數，自願要約的唯一條件實際上已獲達成，但自願要約卻於2022年9月13日宣布失效。

根據和解協議，華富及Clear Prosper同意向於執行人員認為已發生上述違規當日持有佐丹奴股份的獨立股東作出現金付款。視乎所接獲的成功申索數目， 須支付的最高款項可達約港幣15億元。

在達成和解時，執行人員已考慮收購及合併委員會（委員會）過往就履行全面要約責任方面的缺失及賠償金額所作的決定、本案的具體事實及情況，以及在委員會席前進行紀律聆訊所需的時間及成本。該會信納，是次和解符合公眾或投資大眾的利益。

證監會提醒業界人士及有意參與香港金融市場的各方，應在所有涉及收購、合併及股份回購的事宜上遵守兩份守則。是次和解突顯遵守兩份守則規定的重要性。證監會將繼續致力採取適當行動，以捍衛公眾利益及維護香港證券市場的廉潔穩健。@

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