經濟法律 : 一個股東可有效開大會

   公司作為法人，其憲政權力來自兩份文件，一稱公司章程（Memorandum of Association），另一稱組織細則（Articles of Association）。自然這兩份文件的效力，是等同一份對所有股東有約制性的合約，違反了合約的安排，亦離開法人所應有的權力，有關的公司決策可以被法庭裁定為無效。

公司章程寫下公司業務的性質，另有股東的多少及股份的數目等資料，一般小公司亦不難寫下通常只有一兩頁的章程，但組織細則涉及公司各類工作的運作具體情況，是一本小冊子的文件，小公司多不花費請律師寫細則，而借用〈公司條例〉的附屬文件表格A（Table A）為公司的組織細則。

表格A事實上就是公司組織細則的標準範本，因為無論是公司章程或公司組織細則皆不能違反〈公司條例〉的法例規限。當一間公司若然有部份組織細則為自訂而有關條文又與表格A不符之時，法律問題隨之出現。

Re Goldsort Co Ltd [2011] 6HKC46

第一及第二原告人與被告人合共三人為公司的三名股東。公司借用了表格A為組織細則，但同時有自己的組織細則。自己的細則寫明會借用表格A但當表格A與自己的組織細則有衝突之時，自己的細則條文會優先有效。這類寫法亦為常見，特被在於小公司不花精神寫太詳盡的細則。

在2012年11月，被告人藉通告召開公司大會，由於原告人兩人不在香港，兩人不能出席在12月15日的大會。由於特別會員大會欠缺法定開會人數的2人，所以流會。據表格A第56條，會議順延一星期同一時間同一地點再召開。當第二次會議召開之後半小時若然尚未達到法定開會人數，則出席的人數就是法定人數，通過的決議有效。就是這樣，被告人一個人在12月23日的第二次特別會員大會上通過聘請新的公司董事。簡單地說，第二被告因此藉委任新的董事可以控制了公司的行政決策權。

兩名原告人作為公司股東自然反對，所以入稟法院要求宣告被告二次會議無效，理由是第二次會議欠缺兩名法定開會人數（Quorum）。結果法庭撤銷了入稟的申請，即是說只有一個股東召開的會員大會所作的決定，可以有效。

（一） 公司自己的細則第23條規定，無論開會的目的為何，所有大會的法定開會人數為2人，不論是自己出席或是經代表（Proxy）出席。

（二） 同時間，表格A第56條則列明當第二次開會時會議召開之後半小時還未達到法定開會人數，則出席的會員就構成法定人數。

（三） 原告人的論點，是第56條與公司的細則第23條有所不符。法庭認為公司細則的23條其實與表格A第55條寫法相同（近乎照搬）。

（四） 作為公司條例的附件，第55條應與第56條一併理解，所以立法原意是這類情況下的會議決定有效。

本案的問題，其實是原告人在準備自己的公司細則之時，應寫明兩個人的法定開會人數，同樣引用於後補的第二次會議之中，那應第56條就自動不能引用了。◇