「這太不可思議了。我認為我們不只是開啟了新的篇章，而是在翻開一本全新的書。」電動汽車公司Tesla的行政總裁馬斯克（Elon Musk）6月13日在股東大會投票再次批准他的巨額薪酬方案後高興地說。

13日（周四），Tesla的股東們在Tesla總部和德薩斯州奧斯汀大型工廠裏舉行的年會上投票表決，再次批准了馬斯克的價值560億美元（近期由於Tesla股價有所下滑，目前這筆薪酬的價值為449億美元）的巨額薪酬方案，以反對特拉華州法官早前對馬斯克薪酬方案的否決，這次投票也等於是股東們為馬斯克對Tesla的領導力投下了強烈的信任票。

為甚麼Tesla股東願意給馬斯克那麼高的薪酬？為甚麼特拉華州法官要否決馬斯克的薪酬方案呢？下面來概括地看一下圍繞馬斯克巨額薪酬爭議的來龍去脈。

「巨額薪酬」方案始於2018年 當年其實並非「巨額」

2018年的Tesla市值只有大約500億美元，並且嚴重虧損，它的新款電動車Model 3燒錢嚴重且不被看好，公司有破產倒閉的風險。

Tesla董事會為了激勵行政總裁馬斯克能夠把Tesla帶出險境、走向成功而為他提供高達3.03億份股權獎勵，相當於當時Tesla總股本的10%，當年價值大約26億美元。

不過，馬斯克必須能夠在10年內讓Tesla市值增長到超過6,500億美元，他才能夠真正拿到這些股權獎勵。

當年，73%的股東投票支持了這項激勵方案。馬斯克作為Tesla的創辦人，其實還沒有拿過工資，一直是公司的「義工」，這項股權獎勵也就成了他的薪酬方案。

激勵方案果然奏效，馬斯克的表現更大大超出預期，在他的帶領下，TeslaModel 3和Model Y順利達到量產並成為市場青睞的主流電動車及時尚款型。

Tesla的公司市值在2020年就突破了6,500億美元，到2021年更達到1.3萬億美元。Tesla股價也隨之暴漲，馬斯克的認股權價值也飆升到巨額的560億美元，他本人的身價在2021年更達到3,000億美元，一舉超過微軟創辦人蓋茨而坐上世界首富的位置。

到2023年，在引領全球電動車熱潮之後，Tesla已經達到了2018年所設定的所有目標，股權獎勵已歸屬馬斯克，並完全成為馬斯克的財產，只是他還沒有行使這些股票選擇權。不過，馬斯克若想出售他的任何股票和股權，必須等到持股五年以後才可以。

特拉華州法官否決馬斯克巨額薪酬方案

Tesla的一位股東Richard Tornetta在特拉華州提起訴訟，尋求阻止馬斯克的巨額薪酬方案。今年1月，特拉華州的一名法官下令撤銷Tesla對馬斯克的薪酬方案，並指責董事會的程序「存在嚴重缺陷」，馬斯克對批准程序影響太大。

特拉華州衡平法院（Delaware Chancery Court）院長Kathalen St. Jude McCormick今年1月在股東訴訟中裁定，Tesla董事會在2018年批准該薪酬方案時，馬斯克基本上控制了Tesla董事會，並且未能將有關訊息完全告知將投票批准該方案的股東們。McCormick認定，Tesla在2018年批准對馬斯克的全股票薪酬方案時欺騙了股東，因此馬斯克無權獲得這一巨額薪酬方案。

根據2018年的薪酬方案，如果Tesla的市值以及銷售和利潤指標達到一系列目標後，馬斯克有機會獲得約3.03億股股票的選擇權（根據隨後的股票分割進行過調整）。

Tesla在今年4月的監管文件中對該薪酬方案的最新估值為449億美元，與早前曾經一度高達560億美元的估值相比，Tesla的股價已經下跌了約25%。

在薪酬方案被特拉華州法官否決後，馬斯克批評了特拉華州及其法院系統，他表示Tesla應該搬到其它州去註冊。

今年2月馬斯克在X平台上發帖說：「如果你的公司仍在特拉華州註冊成立，我建議你儘快搬到另一個州。」他還表示，他的火箭發射公司SpaceX已將公司註冊地遷至德薩斯州。

Tesla也表示將上訴，但要求股東在6月13日的年會上重新投票批准該薪酬方案，以作為上訴的關鍵證據。

這次年會上的另一項投票是批准將公司的合法註冊所在地從特拉華州遷至德薩斯州，以避免特拉華州法院對公司的更多干預。

年會前，Tesla董事會敦促投資者們支持這項「遷址」舉動，並表示，Tesla總部所在地和擁有Tesla主要工廠之一的德州是Tesla的真正「家鄉」。

股東為馬斯克薪酬更為Tesla未來投票

「Tesla的兩項股東決議目前都獲得大幅通過！感謝你們的支持！！」馬斯克在Tesla年會投票前一天（6月12日）在他擁有的社交媒體平台X上發帖預測道。

6月13日（周四）是Tesla股東們處在規劃Tesla未來的關鍵時刻。他們可以在線投票，也可以於當日下午到德薩斯州奧斯汀舉行的Tesla年度股東大會上親自投票。在投票截止時間前，他們還可以改變之前的投票。

在周四當天向美國證券交易委員會提交的文件中，Tesla發布了馬斯克於周三晚間在X平台上貼出的兩個圖表，這些圖表顯示Tesla股東支持馬斯克的薪酬方案，以及支持將Tesla的合法註冊所在地址從特拉華州遷到德薩斯州的方案。這個消息讓Tesla的公司股價在周四大幅上漲。

在周四下午的交易中，Tesla的股價上漲了略高於4%，至184.67美元。該股今年早些時候下跌了約25%。

周四下午投票後，Tesla沒有立即公布投票總數，但透露股東以大幅優勢投票支持了馬斯克的薪酬方案。這使得Tesla的股價在收盤時又上漲了3%。

有分析師表示，由很多散戶個人股東參與的投票甚至可能會讓馬斯克的薪酬高於最高水準。

在德薩斯州奧斯汀的公司年會上，馬斯克向股東們保證，他會留下來，並且在五年內不會出售薪酬方案中的任何股票。

他說：「這實際上不是現金，我不會減持和跑掉，我也不想這麼做。」

馬斯克今年早些時候對他自己在Tesla的未來表示懷疑，他在X平台上發帖說，他希望獲得Tesla25%的股份（他現在擁有約13%的股份），以阻止他離開Tesla去其它公司進行人工智能（AI）開發。他表示，需要更高的賭注來控制人工智能的使用。馬斯克的xAI公司最近獲得了60億美元的資金用於開發人工智能。

6月13日的投票結束後，馬斯克興高采烈地對聚集在Tesla總部和德薩斯州奧斯汀大型工廠裏的人群說：「這太不可思議了。我認為我們不僅為Tesla翻開了新的篇章，我們還在開始一本新書。」

早前也有多家作為股東「大戶」的機構投資者表示反對這筆巨額薪酬支出，其中一些投資者指出Tesla汽車銷量下降、價格下調以及股價暴跌25%。

加州教師退休系統是反對馬斯克薪酬方案的機構投資者之一。這家大型退休基金在6月11日（周二）表示，他們將投票反對馬斯克的薪酬，並說：「因為其規模巨大，而且該獎項將極大稀釋股東權益。我們也對公司缺乏對盈利能力的關注感到擔憂。」

但是，Tesla董事長Robyn Denholm在公司年會前致股東們的一封信中表示，該薪酬方案是6年前以73%的投票數獲得批准的，馬斯克的薪酬價值在漲的同時，股東們的收益價值也在漲。她說：「由於特拉華州法院對你們的決定進行了事後猜測，Elon在過去6年中為Tesla所做的任何工作都沒有獲得報酬，而這些工作有助於產生顯著的公司增長和股東價值。這讓我們——以及我們已經聽到（法院裁決）的許多股東——感到從根本上不公平，並且不符合投票贊成該方案的股東的意願。」

Tesla表示，2018年的獎項激勵在獲得批准後的6年內，馬斯克為股東創造了超過7,350億美元的價值。

薪酬方案再次獲得批准至少可以保證馬斯克會繼續留在Tesla。儘管隨著全球電動車需求放緩，Tesla也面臨銷售和利潤率下降的困境，但是作為電動車領域全球引領者的Tesla將轉向人工智能和機械人技術，包括自動駕駛汽車，馬斯克表示這是Tesla的未來。

這次投票也等於是股東們為馬斯克對Tesla的領導力投下了強烈的信任票，也是對Tesla未來規劃的投票。

關於馬斯克巨額薪酬的訴訟案又會怎樣發展

股東大會的再次贊成票並不一定意味著馬斯克很快就會獲得全股票薪酬。隨著Tesla試圖推翻特拉華州法官的否決裁定，該薪酬案可能會在特拉華州衡平法院和最高法院審理數月。

另一方面，馬斯克似乎也沒有贏得一切，因為這次年會上，股東還批准將董事會成員任期從三年縮短為一年，並將股東提案所需的投票數減少到簡單多數即可。

法律專家表示，馬斯克的薪酬案仍將在特拉華州裁決，這主要是因為馬斯克的律師已向McCormick法官保證，他們不會試圖將案件轉移到德州。

根據早前的猜測，如果Tesla能夠在6月13日年會就馬斯克薪酬方案投票之前最終完成將公司合法註冊所在地遷至德薩斯州，並且設法在奧斯汀提交文件並獲得搬遷批准，那麼特拉華州法院裁決的效果可能會受到質疑。對馬斯克薪酬方案的重新投票批准將由Tesla作為一個德薩斯州的公司進行，並且會屬於德薩斯州法院的管轄範圍。

為了防止Tesla迅速採取這樣的行動，提起該訴訟案的Tesla股東Tornetta透過律師上個月在特拉華州提出動議，尋求法庭命令阻止Tesla試圖把該案轉移離開特拉華州。Tesla為此致信法官表示，不需要產生這種擔憂，因為他們不會尋求採取這樣的行動，在6月13日的股東大會投票時，Tesla還是一個特拉華州的公司。

McCormick法官收到Tesla如此回應後也駁回了Tornetta的動議，她在駁回命令時表示，她將Tesla的信解讀為Tesla無意將案件移至德州，她說：「被告的陳述給了我很大的安慰。」

然而現在，Tesla股東大會對於馬斯克薪酬方案的重新批准是否會讓Tesla容易贏得該訴訟案，這在法律專家中還存在分歧。

特拉華大學公司治理中心的創始人和退休教授Charles Elson對美聯社表示，他認為這次投票不會影響McCormick法官，McCormick是根據法律做出的決定。

Elson表示，McCormick的裁決，要使2018年的薪酬方案成為送給馬斯克的禮物，需要股東的一致批准，而這是一個不可能的門檻。他說，從公眾看法的角度來看，這次投票很有意思，但是在他看來，「這不會影響裁決」。

Baker Botts律師事務所駐德州達拉斯的律師John Lawrence為Tesla辯護，反對該訴訟案，不過他也同意這次投票並不會結束法律糾紛，不會自動給予馬斯克股票選擇權。但他表示，這次投票為Tesla提供了推翻法官裁決的有力論點。

Lawrence預計馬斯克和Tesla會自我辯護說，股東們在這次最新投票之前已經充份了解情況，因此McCormick法官應該推翻她之前的否決決定。但Lawrence也表示，訴訟案中的原告也會辯稱這次投票沒有影響力，也不具有法律約束力。

他提到，這次投票是根據特拉華州法律進行的。

Lawrence對美聯社說：「這次股東投票是一個強烈的訊號，表明你現在擁有一個絕對知情的股東團體。然而特拉華州的法官仍然可以決定，這不會改變她先前的裁決，也不需要她做出任何不同的裁決。但我認為這無疑為Tesla和馬斯克提供了強有力的彈藥，讓她重新審視她的裁決。」

Lawrence認為，如果McCormick法官堅持之前的否決裁決，那麼馬斯克可能會向特拉華州最高法院提出上訴。

哥倫比亞大學法學教授Eric Talley也向美聯社表示，他預計Tesla將會繼續向特拉華州最高法院上訴McCormick法官的裁決。

馬斯克向Tesla股東展示「全自動駕駛」電動車

6月13日股東大會投票結果公布再次支持馬斯克的全股票薪酬方案後，馬斯克就開始向股東們介紹公司「全自動駕駛」（Full Self-Driving）汽車系統的新進度。他將Tesla的未來押在自動駕駛汽車、機械人和人工智能的開發上。

馬斯克表示，「全自動駕駛」不斷推出新版本，每英里的安全性優於人類駕駛。

他說：「這實際上會起作用。這將會發生。記住我的話，這只是時間問題。」

儘管名為「全自動駕駛」，但是目前還達不到100%的自動駕駛。Tesla表示，人類駕駛員必須隨時準備進行干預。Tesla的「全自動駕駛」硬件於2015年底上市，從那時起，馬斯克就一直使用這個名字，Tesla也一直在收集數據用來教汽車的電腦如何駕駛。

美聯社報道說，2019年時，馬斯克承諾到2020年將擁有一批自動駕駛機械人的士。他在2022年初表示，這些汽車將在當年實現自動駕駛。去年4月，馬斯克表示該自動駕駛將於2023年準備就緒。

自2021年以來，Tesla一直在招募志願車主進行「全自動駕駛」測試。美國安全監管機構去年發現這些自動駕駛系統在十字路口附近有行為不當並可能違反交通法規後，要求Tesla召回該系統的軟件。

馬斯克表示，Tesla在Optimus人形機械人方面正在取得巨大進展。他說，目前公司位於加州弗里蒙特（Fremont）的工廠有兩名這樣的機械人工人在工作，它們負責將電池從生產線上取下並搬入貨櫃中。

Tesla電動車的充電系統也在發展中。在解僱了專注於Tesla「超級充電站」（Supercharger）電動車充電網絡的團隊後，馬斯克表示，他認為Tesla今年將部署比業界其它公司更多的「實際在運行」的充電站。他提到，今年下半年，他預計將在超級充電站上花費5億美元。#

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