12月,琦善在廣州與義律展開談判,後者已接替因病離華的懿律擔任全權代表。義律堅稱,中國政府須接受照會中的全部要求,或以增開口岸換取割地,否則不僅不還定海,還要再啟戰端。道光帝頗感意外和憤怒,求戰意願又強烈起來。琦善不敢接受英方的要求,失去耐性的英軍遂於1841年1月初攻佔大角和沙角炮台,進逼虎門,琦善急忙再與義律商談。20日,義律單方面公佈了所謂的初步協定,即所謂的穿鼻草約。其主要內容是:中國割讓香港島、賠償600萬元(西班牙銀元)、同意兩國平等往來和恢復廣州貿易,英方歸還兩炮台和定海。26日,英軍進佔香港,並張貼告示,稱琦善已將此地讓給英國,該地居民皆為英國臣民。其實,琦善未與英方達成明確一致,更談不上簽約。在割地問題上,他只是同意奏請朝廷允准英人借居香港一隅。道光帝獲知英軍進攻的消息後,決定「痛加剿洗」。1月30日,他任命禦前大臣奕山為靖逆將軍、戶部尚書隆文和湖南提督楊芳為參贊大臣,派他們率大軍赴粵。在廣東,琦善也拒絕與義律簽約。2月下旬,英軍恢復軍事行動。26日,虎門各炮台失守。英軍繼續推進,廣州告急。3月5日,楊芳到達廣州主持軍務。此前,道光帝已收到廣東巡撫怡良的密奏,其中提及了英軍在香港的公告。他怒責琦善割地辱國,下令將其革職拿問並抄家。
有名將之譽的楊芳也無法抵禦英軍的進攻。他見英艦在波濤之中仍能發炮中的,認為其中必有邪術,竟令搜集婦女所用馬桶陳於河邊「鎮邪」。考慮到兵力不足等因素,義律建議停戰和恢復貿易,被楊芳接受。4月14日,奕山、隆文率軍到達廣州。奕山無心抗敵,反而認為廣東商民與外人交往密切,防民甚於防寇。道光帝指責楊芳剿伐不力,要求奕山積極進兵。5月21日晚,清軍突襲英軍,但戰果甚微,一些商館也遭劫掠和破壞。次日,英軍2000多人大舉反擊。清軍潰敗,近兩萬人退入廣州城內,該城遂遭英軍包圍。奕山樹起白旗,派人出城求和。義律鑒於情勢,覺得不如先獲得一些現實利益,然後再圖進取。27日,雙方簽訂廣州和約。奕山同意在六日內將外省軍隊撤至廣州城60英里以外地區,在一週內繳納「贖城費」600萬元,並賠償英國商館的損失,英方則同意在款項結清後從虎門撤軍和交還各炮台(但在中英交涉未決之前不得重新武裝)。英軍在廣州周邊無惡不作,導致民憤極大。29日,三元裡的村民打死了數名前來騷擾的英軍,該地103鄉的民眾隨即迅速組織起來。他們與從四方炮台出動的大量英軍發生了戰鬥,並會合來自其他地區的大量民眾包圍了該炮台。英軍請出清朝官員向民眾施壓,才擺脫窘境。6月初,英軍撤出虎門等地。在給朝廷的奏摺中,奕山無恥的慌稱取勝,把自己乞降說成英人哀求歸還商欠和恢復通商,把賠款說成償欠說清軍退出城外是為了彈壓土匪和躲避濕熱。道光帝不明情況,以為「夷亂已平」,遂准許恢復貿易,下令撤兵裁防,對於香港則欲另行定奪。
1841年4月,英國政府收到了義律關於穿鼻草約的報告,認為它未給英國帶來足夠的利益,何況也未得到中國皇帝的批准。倫敦決定召回義律,由為英國在印度的殖民事業立下很多「功勞」的璞鼎查(亨利•珀廷格)接替,對中國採取新的軍事行動。8月,璞鼎查到達澳門,隨即率軍又沿中國海岸大舉進攻。至10月,英軍連陷廈門、定海(因疾病流行,先前佔領定海的英軍已於1841年2月底撤出)、鎮海和寧波。道光帝任命吏部尚書和協辦大學士奕經為揚威將軍,主持東南戰事。奕經乃膏粱紈絝,毫無統兵之才。他一路花天酒地,數月後才抵達浙江前線。在他的胡亂指揮下,清軍於1842年3月發起反攻,以大敗告終。5月中旬,得到增援的英軍發動新的攻勢。6月中旬,英軍攻佔吳淞,並逆長江而上。璞鼎查認為,要使中國政府屈服,進攻乃其經濟命脈的長江下游富庶之地是一良策。7月21日,英軍攻佔鎮江,隨後進逼江南第一重鎮南京。
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