【經濟法律】銀行無權凍結戶口

⊙黃覺岸

一間公司的管理層與股東之間有爭執，是常見的事情，公司的銀行，作為公司的債仔與銀行服務的提供者，有銀行法例之中的責任及在普通法之中信託的責任，有小心處理（duty of care）顧客金錢的責任，但這責任去到哪裏？顧客的利益是指顧客作為公司法人，還是包括股東？特別是，當公司股權出現鬥爭的情況下，銀行是否有權凍結顧客公司的戶口，以待爭鬥了結之後再算？

Wealth Century Investment LTD V DBS Bank (HK) Ltd [2010] 4HKC514

這案件在地方法院提請並了結，因為法律的原則其實很清楚，筆者也不明白有精英律師團隊的大銀行，為何也會對法律有錯誤的理解。

事發的公司在銀行開設戶口，戶口需要三個授權人的簽署才可動用戶口，三人之中包括一位呂先生。在08年5月，公司（原告人）的董事會撤銷了呂先生的董事資格。被告人銀行收到呂先生的通知信，要求凍結銀行的戶口，直到股東之間的爭議有了結果。銀行凍結了戶口。

原告人要求被告人銀行結束戶口並交還結餘，銀行拒絕。原告人公司於是入稟法院以特快簡易程序（order 14）裁決，結果一如筆者作為普通懂法律的第三者所覺得應該地勝訴。法官在判詞重申了公司法及一些一般法律的原則，也值得介紹作為重溫。

法官認為，存在銀行的錢經常都是公司的錢，成為原告人據法權益（chose in action）一部份。在事件中，沒有證據顯示有關的存款是公司為呂先生作為信託人所持有。

公司嘗試撤銷呂先生作為董事的行動本身，不應視為可以凍結銀行戶口的理由。撤銷行動或會構成毀壞董事協議（shareholder agreement），解決的方法在於入稟法院作訴訟，要求法院下令禁止或消盤。

對於大多數股東侵佔公司金錢的指控，本身不構成凍結公司銀行戶口的理由。若有損失，是為公司（原告人）的損失，並不是呂先生的損失。若然呂先生有任何申索，則申索是針對其他股東，而不是公司在銀行的結餘。

在事件之中也沒有任何證據顯示股東正在準備侵佔公司的存款，他們準備容許戶口如常運作，只是不再需要呂先生的簽名。

作為銀行對存戶的責任，是小心及精明地行事（act prudently and take reasonable care），但精明不包括干預存戶公司的內部事務與管理。

若然對破壞信託的情況有所懷疑，標準的基本做法，是給呂先生通知，這樣呂先生可以第一時間採取任何適當的行動以阻止事件的發生及保護自己的權益，包括向法庭申請臨時禁制令以阻止時間延續發生。

本案法官的說法，言之成理，因為只是基本法律觀念的重申。銀行家對其它法律不一定熟悉，但對經濟法律特別是公司法將公司本身獨立於股東與董事的關係以外的基本原理，沒有理由含糊不清的。◇