長雄證券因保薦人缺失遭證監會譴責及罰款300萬元

證監會譴責長雄證券有限公司（長雄），並處以罰款300萬元，原因是長雄在海岸股份有限公司（海岸）2016年於香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板上市的申請中，沒有履行其擔任獨家保薦人的職責。

在關鍵時間，海岸及其附屬公司（海岸集團）是以新加坡為基地的船舶租賃服務供應商。

證監會經調查後採取上述紀律處分行動。調查發現，長雄沒有：

• 對海岸附屬公司與海岸集團一名主要客戶之間訂立的業務安排所涉及的重大事宜，進行妥善的盡職審查；
• 在書面文件中向聯交所披露有關該主要客戶的已知重大事宜；及
• 確保申請版本所載資料的完整性。

2014年1月，海岸附屬公司改變其業務模式，從向海岸的其中一名關連人士（關連人士A）出租船舶，改為向屬獨立第三方的該主要客戶出租船舶。在此業務安排下，該主要客戶能夠利用船舶向其客戶（包括海岸的另一名關連人士（關連人士B））提供加油服務。

此租賃安排佔海岸集團在截至2015年、2016年及2017年6月30日止各個財政年度超過50%的收益，而該等財政年度屬於海岸上市申請的業績記錄期間。

沒有對租賃安排的理據及合法性進行妥善的盡職審查

長雄在接獲聯交所查詢後，聲稱該安排可使海岸的關連人士避免為了符合新加坡海事規例而招致支出。然而，儘管長雄在呈交首次申請前，已知悉該主要客戶欠缺新加坡海事規例下進行加油作業所需的牌照，但它沒有嚴謹地評估海岸附屬公司訂立該安排的理據。

申請版本亦將該主要客戶在加油方面的專業經驗及良好技術知識，列作該安排的理由之一。然而，長雄所得的資料卻顯示情況實非如此，因為該主要客戶僅在該安排開始前不久才成立。

該主要客戶的無牌狀況有可能違反新加坡的法律和監管規定，而海岸附屬公司亦有可能因實際上將其加油作業外判給該主要客戶，違反其本身牌照的條款及條件。這令人嚴重懷疑海岸在該安排的運作方面的合法性及合規性。合法性問題進而令人質疑海岸是否適合上市。

儘管有這些預警跡象，但長雄只進行了有限度的盡職審查。它似乎單純地將海岸董事的陳述照單全收，而沒有進行適當的獨立核證及進一步的盡職審查。此外，長雄沒有進行合理的盡職審查，以評估合法性問題和查明該安排如何能符合新加坡的法律和監管規定，以及該安排會否及會如何使海岸附屬公司、海岸及其業務運作面臨法律及合規風險。

沒有對租賃安排的運作及海岸的業務進行妥善的盡職審查

此外，申請版本和相關協議內對該租賃安排的運作模式的描述，與長雄所得的證據互相矛盾。具體而言，該等描述與海岸及海岸附屬公司各自取得的兩項法律意見的假設不同，而即使是在該兩項法律意見之間，對運作模式的描述亦不一致。

雖然長雄知悉部分上述不一致之處，但它沒有進行充分的盡職審查，以識別及排解該等不一致之處。因此，長雄沒有徹底認識該租賃安排的運作，而這是對海岸的業務、財務狀況和前景有充分瞭解的先決條件。

沒有對視作關連交易進行妥善的盡職審查

申請版本指出，海岸董事認為，將海岸附屬公司與該主要客戶之間的交易視作《創業板上市規則》下的關連交易是審慎之舉。申請版本亦披露了涉及該主要客戶、海岸附屬公司及關連人士B的交易。然而，長雄沒有進行合理盡職審查，以查明和確保該等披露的依據及準確性，因為它可取覽的財務資料缺乏詳情以供其進行核實。

此外，長雄所得的財務資料顯示，關連人士A亦是該主要客戶的客戶。然而，申請版本並無作出相關披露，且長雄亦未有查明為何以有別於關連人士B的方式來處理和披露應歸因於關連人士A的該主要客戶收益。

沒有向聯交所披露已知的重大事宜和確保申請版本所載資料的完整性

儘管長雄知道該主要客戶欠缺牌照，以及此事對海岸是否適合上市的重要性，但長雄卻沒有在申請版本的任何版本及它向聯交所呈交的文件中，披露上述情況及任何相關法律和監管風險，直至接獲聯交所查詢後才作出披露。

因此，長雄在呈交上市申請時，沒有確保其已知的、按其合理意見認為在考慮海岸是否適合上市，以及海岸的證券上市是否違反投資大眾的利益或公眾利益時必須顧及的所有重大事宜，已在書面文件中向聯交所披露。長雄亦沒有在呈交上市申請前確保申請版本所載資料的完整性。

結論

證監會認為，長雄的行為遜於其擔任保薦人應達到的標準，及違反了《操守準則》的規定。

證監會在決定採取上述紀律處分時，已考慮到所有的相關情況，包括：

• 有需要向業界及市場傳遞強烈訊息，表明保薦人的缺失不容姑息；
• 長雄直至聯交所作出查詢後才進行某些盡職審查和披露重大資料；
• 上市申請已失效，不致損害投資大眾；
• 長雄在解決證監會提出的關注事項方面表現合作；及
• 長雄的財務狀況。@