【經濟法律】鏞記兄弟爭權清盤案

☉黃覺岸

「鏞記」是香港一間酒家，歷史悠久，開業超過半個世紀，始創人名為甘穗煇，最馳名的食品是「燒鵝」，聞名省港澳。鏞記現址位於中環威靈頓街，為互連四個舖位的「鏞記大廈」。香港的酒家無數，但單一間酒家的市值高達13至15億元，可見其成功之處，而這間名號在香港幾乎人人去過，成為港人集體回憶一部份。

但這間名號被股東之一、甘家的大兒子甘建成入稟申請清盤，鏞記會否因而結業，成為港人關心的事情。本欄應該曾經介紹有關清盤的法律，這事件大可以當作一活的例子，案件已於日前審結，法庭應快會批出判決書，這一刻討論此案作為法律常識介紹，應不會對案件有任何影響。

〈公司條例〉中第177條，列出公司清盤的理由，包括最常見被債權人申請清盤，公司自己結業，或是公司從事違法的活動被公司註冊處申請清盤，但與本案有關的理由，則為公正合理的理由（just and equitable ground），所以公司應該清盤。公正合理是衡平法的觀念，本身無詳細的定義，法庭可按案情有很大的彈性自由決定何謂公平合理。

當中一些經常出現的案情，是大股東藉股權的優勢欺壓小股東，由於私人有限公司的股權不能外售，大股東若不派息，亦不出合理價格購買小股東的股權，小股東的權益被變相剝奪，小股東就可以藉申請清盤迫股東要行合理的公司政策。

另一情況在小股東與大股東的關係一如合夥人的關係，是基於互信的合作歷史關係，而大股東背離了這關係，令到公司的原意消失，例如公司從事其它的生意業務，小股東不同意，假設若鏞記改變生意性質去經營超市，小股東可以申請清盤作為反對。

另一常見情況是大小股東有很強的合作關係但經常意見不合吵架，令生意不能運作下去，鏞記案件有這一元素，但並不盡同。鏞記是一盤家族生意，已故的甘先生大兒子甘建成現有45%，已成小股東，二弟甘琨禮佔55%，兩人各有兩名子女在鏞記工作，這盤生意十分成功，以08至09年度計，營業額1.92億元，盈利5千萬。但2010年甘建成入稟指股東之間無法合作，指二弟及子女的行為包括：

（一）更改家族管理模式，無理解僱資深員工，削弱士氣。

（二）二弟兒子開會時言行粗魯，破壞兄弟間的互信。

（三）破壞子侄入公司由低做起的傳統，空降兒子入管理層。

當然還有很多是非，報刊上詳細報道，例如大罵二人的母親等。家庭是非搬上法庭，一般人會奇怪，實則是作為印證大小股東之間已欠缺互信基礎的證明。

對於鏞記老顧客，其實也不必擔心會失去這老字號，皆因兄弟二人皆曾經表示清盤只是手段，大家皆同意購買對方股份，只是估值爭拗是13億元還是15億元的分別。法庭一般只要可以不用下清盤令，還是不會下的，尋找一名中立估值專家估值便可以了。◇