華府警告投資阿里巴巴風險高

【大紀元記者張東光編譯報道】科網巨頭阿里巴巴美國上市計劃再有新進展，最新向美國證交會（SEC）提交的修訂上市文件中披露，集團決定會於紐交所掛牌，股份代號BABA。不過，美國政府的中國經濟與安全審查委員會（U.S.-China Economic and Security Review Commission，UCESRC）近日警告，如果投資者購買電子商務阿里巴巴集團控股等類似的中企公司，他們將面臨「巨大的風險」。

《華爾街日報》報道，這份在較早前提交給美國國會的報告主要目的是想凸顯阿里巴巴等中國網絡公司「複雜且高風險的法律結構」，並警告該股權結構可能導致在美國的股東權益受損，「美國的股東將因該複雜的結構而面臨重大風險」。

該委員會不直接制定政策，但其研究的訊息可幫助政策制定者、主管機關和國會議員聚焦於證券上市、併購和美國經濟等相關事宜。

這份報告發佈的時間點剛好選在阿里巴巴向美國證券主管機關提出上市申請前夕。市場估計阿里巴巴在今年夏季進行IPO，預料集資超過200億美元，有機會成為美國史上集資最多的新股。

該審查委員會近期經常公佈有關中國大產業的報告，也經常在報告中對特定公司進行了深入的分析。上周的報告提到了阿里巴巴、百度等幾家中企公司。

「可變利益實體」（VIE）的風險

這份報告聚焦於所謂的「可變利益實體」，這是一種中國企業將股票拿到美國上市時慣用的股權結構，以規避中共當局在外人持股敏感性產業（含網絡相關事業）的限制。

「可變利益實體」透過將公司分拆為兩個實體的方式，解決了外國投資者持有被禁止產業的限制。在中國的第一個實體可控制執照和其它在中國經營所需的資產。另一個外國投資者持有的海外股票，是屬於第二個實體。

在典型的「可變利益實體」架構下，中國的實體透過一系列的合同，須付費用和權利金給海外實體，以確保在中國營運的經濟利益可能回流外國實體的股東。

許多公司治理專家批評此一實體結構，認為它給予外國投資者較少對公司資產的控制權，主導權仍控制在中國實體的業主身上。在2011年的一起爭執中，凸顯了這類公司股權架構的問題，事源阿里巴巴的中國實體將支付寶的資產分拆給阿里巴巴創辦人馬雲，海外實體的最大股東雅虎一點好處也沒撈到。

部份觀察家說，阿里巴巴等公司為了解決海外投資者的疑慮，已調降「可變利益實體」中的中國營收占比，阿里巴巴稱在3月31日為止的會計年度中，其11.8%的營收來自「可變利益實體」。

北京大學光華管理學院客座教授吉利斯（Paul Gillis）表示：「過去幾年來，專家和主管機關一直提醒『可變利益實體』的風險。顯然阿里巴巴和京東網上商城（JD.com）在設計『可變利益實體』時，已考慮到要將海外投資者的風險降到最低。」

儘管如此，阿里巴巴在美國提出IPO申請時仍警告投資者，其中國和海外實體之間的合同「在控制可變利益實體上，可能不會比直接所有權有效」。公開說明書稱，擁有重要執照和資產的中國實體為馬雲所控制，而不是阿里巴巴本身。◇