四、奇襲破魏
彭城大捷之後，項羽把劉邦當作主要目標。他調整兵力，聯合了齊、趙、魏等國和九江王英布準備南北夾擊，直搗關中。正在這時，歸屬劉邦的魏王豹見劉邦勢衰，起了叛逃之心，與項羽聯手，計劃從側面夾擊劉邦。
魏王的領地在河東，西進威脅關中，南下可切斷關中和滎陽的聯繫，因此在和項羽決戰前，劉邦必須解決魏王豹的問題。他先派辯士酈食其前去勸說。魏王豹對劉邦平時傲慢無禮的態度極端厭煩，不願與使者相見，酈食其無功而返。不得已劉邦只能再次起用韓信，任命他為左丞相和大將，和曹參、灌嬰等率兵擊魏。
魏王在黃河沿岸布有重兵防守，設防嚴密而無懈可擊。韓信所面臨的第一個問題就是如何渡過黃河。漢軍手裏只有一百隻舊船，如果強行渡河，必定傷亡巨大，勝敗難料。韓信使用了「陳船蒲阪，木罌渡軍」的妙計。他兵分兩路，一明一暗，明的是往蒲阪方向的隊伍，由灌嬰帶領，一萬兵馬和一百多隻船在臨晉關對岸排開陣勢，擺出要渡河的陣勢。魏王豹見漢軍陳船蒲阪，立即打亂部署，從其它地方調了許多兵馬，嚴陣以待。
另一支隊伍暗中行動，來到北面一百多里處的夏陽（今陝西省韓城）。夏陽古渡是龍門關到蒲津關之間最好的一個渡口，河面開闊，岸低水緩，容易行船，而且有二十里平川，便於集結軍隊。韓信到達夏陽之後，不用船隻渡河，而是找來各種容器，砍伐木頭，用木頭把瓦罐夾起來，用繩子固定，製成木筏。
渡河行動則等對岸敵兵有一部份被調往蒲阪後才開始，沒有驚動魏軍，渡過河後直接奔向安邑，迅速攻佔了安邑。
安邑是軍事重地，魏王豹不得不回兵相救。魏軍一撤離蒲阪，漢軍立即渡船過河，迅速佔領了蒲阪。先後渡河的兩股漢軍將魏王豹的大軍夾擊於蒲阪與安邑之間。安邑城下，魏軍大敗而逃，曹參緊追不捨。魏軍逃到東垣，曹參也跟蹤而至。魏軍殘部全部被滅，魏王豹也被生擒。接著，韓信又北上攻佔了平陽，一舉平定了魏國所有地盤，前後不到一個月，就把強大的魏國滅了。
自此，人們稱夏陽古渡為「木罌渡」或「淮陰渡」。
「木罌渡河」一役也是戰爭史上的經典之作，不僅渡河的方式奇特，其戰略步驟更是奇妙，先「聲東擊西」，擊西之後再次擊東，使對手完全處於被動挨打狀態。一般來說，某一計謀成功之後，眾人會引以為戒。因此故伎重演難度很大。而軍事奇才韓信能二施「暗渡陳倉」之計，堪稱一絕。
韓信平魏解除了漢軍側翼的威脅，使關中後方更加穩固，也使得項羽的右翼進攻無法實施，緩解了滎陽戰場的壓力。值得一提的是，韓信作戰一向以破兵為主，消滅敵人的主力而不是單純佔領城池，所以他取得的地盤一般都很穩固，不會出現得而復失的情況。
魏國剛滅，劉邦立即派人前來調走了所有被俘的魏國精兵及繳獲的大量物資，名義是支援滎陽戰場，更重要的原因是抑制韓信的實力。
五、巧收趙燕
韓信滅魏拔掉了紮在漢軍背上的芒刺，但黃河以北地區代、趙、燕、齊等諸侯國雄踞一方，與楚聯合對抗漢軍。漢軍正面戰勢不利，滎陽兩次失守。艱苦的拉鋸戰使得劉邦一度想放棄滎陽。
韓信分析了客觀形勢，主動請纓帶三萬兵馬北上對付燕趙代齊，斷絕它們和楚國之間運送糧草的通道。如果收服這些諸侯，漢對楚就形成了兩面夾擊的勢態。這是中國戰爭史上第一次提出正面持久防禦和側翼進攻相結合的戰略方針，對這種高超的戰略劉邦一時還難以理解，但也沒有反對的理由，便點頭同意。他將魏國劃歸河東郡，把張耳派給韓信做助手，監視韓信的舉動。
漢高祖二年的閏九月，韓信領兵北上。他進攻的第一個目標是代國。一年前，劉邦讓趙國出兵攻項羽，陳余提出殺掉張耳就同意出兵。劉邦就找了一個長得一模一樣的人殺了，騙取陳余出兵助戰。後來陳余發現被騙，就背叛了劉邦。當時代王陳余不在代國，而是跑到趙國去當相國，幫助趙王治理國家，代國的事務由相國夏說代理。代國國小兵弱，不堪一擊，韓信長驅直進打敗代軍，俘獲夏說，攻下代國。
但是趙、代一體，真正有實力的是趙。要保全勝利必須滅趙。就在此時，劉邦又派人來接收軍隊，補充滎陽戰場的需要。這次不僅帶走了俘虜，還釜底抽薪將大將曹參及其軍隊也一同調回滎陽。
韓信不想半途而廢，請求允許就地組建軍隊繼續北上擊趙，劉邦難以拒絕，撥了少許兵力給韓信。不過等韓信重新組織好兵馬時，已經錯過了最佳戰機，趙軍已經佈兵防守、嚴陣以待。
趙國佔據之地易守難攻，高大險峻的太行山脈是天然屏障，進入趙國唯一的入口是太行山八大隘口之一的井陘口。此處是大峽谷，兩側山壁夾峙，道路狹窄，車不能並行，馬不能列入，一夫當關，萬夫莫開。要通過這個大峽谷，軍隊必然排成一條長龍，首尾之間不能相互照應。只要趙軍在另一端出口處設下微弱兵力把守，外敵就難以深入趙地。而且井陘口的出口處還有一條湍急的河流，這表明，進入趙地後，從井陘口退出也很不容易。
陳余計劃把韓信兵力一網打盡，沒有派兵控制隘口，而是在隘口之東較遠的地方聚集了二十萬大軍嚴陣以待，就等韓信的軍隊完全過了井陘口再以絕對優勢的兵力將漢軍殲滅。如此完美的計劃，卻被一位高人看出了破綻。此人便是陳余手下廣武君李左車（李牧之孫）。
李左車認為韓信一路乘勝而來，其勢銳不可當。不過，「千里饋糧，士有饑色；樵蘇後爨，師不宿飽」（《史記‧淮陰侯列傳》）。意思是千里之外給軍隊輸送糧食，士兵就得挨餓！現打柴做飯，士兵就會吃不飽。這正是漢軍的弱點所在。井陘口的通道狹窄，漢軍糧草給養在後。如果安排兵馬從小路斷其給養，等軍隊過了井陘口，再派兵堅守隘口，不讓兵馬後退，漢軍就陷入進不得入趙、退不能返回的兩難境地。用不了十天，漢軍就不攻自破。不過，陳余欣賞的理念是「義兵不用，詐謀奇計」（《史記‧淮陰侯列傳》），李左車的建議被擱置一旁。
韓信聽說此事，心中大喜，馬上部署行動。半夜時分，點了兩千輕騎帶著漢軍的紅旗隱蔽在趙軍軍營附近，又命令其餘的士兵先進食，準備出發，並告訴大家打敗趙軍再吃早飯。
聽到大將軍的命令，士兵們一臉茫然，當時漢軍僅有三萬人馬，如何能打敗二十萬趙軍？而且還說打完仗再吃早飯！大將軍肯定不是在說夢話嗎？
韓信沒有理會眾將半信半疑的目光，他指揮一萬士兵先從井陘口進去，背水安營。他識破陳余的計謀是想把漢軍一舉殲滅，所以不見到全部漢軍是不會前來騷擾的。情況果然如韓信所料，一萬士兵順利地安頓下來。
天亮之後，韓信大張旗鼓地進入井陘口，在河邊背水列陣，然後向趙軍叫陣。陳余見漢軍人少，自己又佔據靠山臨水的地形優勢，於是率精銳部隊蜂擁而出。 兩軍交手片刻，韓信佯裝敗逃，戰鼓和旗幟都來不及帶，七零八落丟了一路。陳余一見，越發覺得勝券在握，當即下令全營出擊，生擒韓信。那埋伏在趙軍軍營附近的兩千漢軍乘機衝進去把軍旗全換成了漢軍紅旗。
這邊韓信與水邊的一萬軍士會合，和追來的趙軍背水而戰。因為無路可退，漢軍個個殊死拚搏。雙方廝殺半日有餘，仍不分勝負。趙軍見久戰不下，打算收兵回營。回頭一看，發現軍營裏飄逸的全是漢軍的旗織，以為漢軍佔領了他們的軍營，頓時軍心渙散，陣腳大亂，兵士四下逃命。這時退到水邊的漢軍主力掉頭反擊，和這兩千士兵乘機兩面夾擊，大敗趙軍。陳余戰死，趙王歇和李左車被活捉。趙國的地盤也被漢軍佔有。
戰鬥結束後，將士們問韓信，兵書上說佈軍要「右倍（背）山陵，前左水澤」，意思是應該背後靠山，前面臨水，而將軍卻下令背水佈陣，竟然取勝，究竟是甚麼道理呢？
韓信笑道：「兵書上有句話：『陷之死地而後生，置之亡地而後存』，這支軍隊是新軍，只能先把他們放在必死之地，讓人人為自己的生存作戰。否則，一開戰他們就會各自逃命，潰不成軍。」大家這才明白韓信是奇正並用、靈活用兵之高手。這是「背水一戰」這個成語的由來。
韓信十分佩服廣武君李左車的見識，當李左車被帶到漢營時，韓信親自替他鬆綁，又向他陪罪，請他東向而坐，自己則像學生一樣坐在西面向他請教討伐燕國和齊國的策略。李左車謙卑地說：「『敗軍之將，不可以言勇；亡國之大夫，不可以圖存。』我是您手下的俘虜，有甚麼資格和您討論軍國大計呢？」
韓信忙回答說：「春秋時期的百里奚先是在虞國做官，後來虞國被滅了，他被秦穆公用五張羊皮贖走，做了秦國的大夫，幫助秦穆公實現了稱霸諸侯的雄圖大略。並不是百里奚在虞國時愚蠢，到秦國變得有才能，也不是他不肯為虞國盡力、對秦國更盡心，而是虞國國君不願聽從他的建議，而秦穆公卻採納了他的良策呀。如果陳余聽從了先生您的計策，成為階下囚的就是我韓信了。正因為他沒有用您的計策，才敗給了我，我才有機會向您討教呀。」
李左車見韓信如此推心置腹，深為感動，認真分析了當下的局勢：智者千慮，必有一失；愚者千慮，必有一得。成安君陳余也是久歷陣戰，這次又以為有萬全之策，一旦失手結果就是軍敗身死。將軍您俘虜魏豹、生擒夏說，一戰而下井陘，一日之間滅趙二十萬精銳，名聞海內，威震天下。這是將軍的優勢。但將軍所率部眾已是疲憊之師，恐難連續作戰，這是將軍的劣勢。如果讓疲憊之軍去攻打城堅軍利的燕國則難以速戰速決。若曠日持久也不能取勝，士氣必然受挫，糧草供給也會出問題。小小燕國都久攻不下，比燕國強大的齊國就更加不會屈服。最好的辦法是按兵不動，先安撫趙國，犒勞三軍，養精蓄銳。等趙代之地平穩之後，再搬師北上，開往燕國。大兵壓境之時派一能言善辯之士前去勸降，闡明利害關係，以將軍的赫赫大名，燕國不敢不降。之後再挾餘威說服齊國，齊國也必然會望風歸順。
韓信聞言不禁擊節叫好，馬上遣使燕國，致書燕王，陳說利害勸其歸降。燕王懾於韓信的威名，果然納款投降，背楚歸漢，成就了一段「尺書降燕」的千古美談。
六、晨奪將印
韓信在北方連續取得勝利之後，整個戰場形勢開始有利於漢軍，項羽大為緊張，經常派兵騷擾燕、趙邊境。韓信往來奔波，驅逐楚軍，安撫民眾，同時訓練、徵召新兵，支援劉邦所在的正面戰場。與此同時，趙、代等地也不時有零星的戰事發生，為了方便管理，韓信向劉邦推薦立張耳為趙王。其實按韓信的功勞，請求封自己為王也是理所應當。張耳是劉邦的故交，深得他的信任，加上劉邦正被項羽壓得喘不過氣來，所以痛快地答應了韓信的請求。
韓信擊代破趙的同時，項羽開始了對劉邦的大規模反攻。劉邦當然不是項羽的對手，楚軍順利地奪取了滎陽以東漢軍的全部據點，切斷了滎陽的糧道，把滎陽圍得水洩不通。這一圍就是一年多。
劉邦打仗本領不行，保命卻有一套。他先是策反了英布，後又給陳平四萬金，讓他離間項羽和大將鍾離昧、龍且等人的關係，把項羽最信任的謀士范增也給氣走了，但滎陽之圍仍然沒有解除。劉邦最後用了詐降之計，用將軍紀信假扮自己，真身則趁亂逃跑了。
項羽奪回滎陽之後乘勝追擊，又收復了重鎮成阜。劉邦則龜縮在武關以南，只守不戰，同時連連請求彭越騷擾項羽後方。彭越一直打到彭城附近，直接威脅楚國國都。項羽被迫千里回師，劉邦壓力頓減，趁機佔領了成阜和滎陽。項羽打敗彭越之後回師滎陽攻打劉邦，不到一個月，連克滎陽和成阜。成阜破城之前，劉邦和夏侯嬰兩個人逃了出來。
勢窮力蹙的劉邦被項羽打怕了，但逃到哪裏才是安全的呢？他想到了駐軍在修武的韓信。
韓信收復燕國之後，計劃往齊地推進。因為劉邦在正面戰場上不斷敗北，韓信為了方便整訓士兵支援劉邦，選擇魏地最南端的修武（今河南省獲嘉縣的小修武）作為根據地，比較接近劉邦的戰場。
想到韓信，劉邦心情十分複雜。一方面靠著韓信支撐危局，他才能一次次的起死回生，實屬萬幸；另一方面，韓信只憑區區三萬兵馬制服了北方諸侯，而他這個漢王卻屢戰屢敗，顏面往哪裏擺？現在韓信已有兵馬十餘萬，而劉邦只剩下一人一車，想搬救兵又不願欠韓信的情，他苦思冥想，策劃了「晨奪將印」這一幕。
漢高祖四年（公元前203年）六月，從成皋狼狽逃出的劉邦和夏侯嬰一路風餐露宿，逃到了韓信駐兵之處修武。但多疑猜忌的他並沒有去韓信營中與韓信、張耳相見，而是悄悄在驛站住下。第二天很早，趁韓信、張耳仍然熟睡，他偽裝成漢王使者，偷入韓信帳中，取過韓信、張耳兩人的兵符、令箭和將印，將兩人的兵權奪到自己手中。又召集其他諸將，將各將職位重新作了部署，才放心地將韓信、張耳兩人叫醒。
韓信和張耳急忙整衣冠出來相見。劉邦拜韓信為相國，征趙地的青年訓練一支新軍攻打齊國；命張耳管理趙、代之地，自己則帶著韓信的大軍去解救正面戰場的危機。靠著韓信的大軍和彭越在項羽後方的助攻，劉邦終於奪回了滎陽和成阜。
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