7月29日，美國證券交易委員會（SEC）更新一批「預摘牌名單」，阿里巴巴入列。這直接導致阿里巴巴股價單日暴跌超11%，相較於2020年末累計跌幅更超過70%。

至此，從3月11日首次發布5家企業名單以來，SEC已經將159家公司列入「預摘牌名單」。其中，153家因無法在限期內（15天）證明不具備摘牌條件已被轉入確定名單。這就意味著「中概股」公司面臨全部從美退市問題（據統計，截至2022年一季度，在美「中概股」共有261支，總市值約1.38萬億美元）。

中美圍繞審計底稿問題的較量白熱化

先說明下「預摘牌名單」。這是基於美國會2020年底通過的《外國公司問責法》（HFCAA）。眾所周知，美國股市是全球最重要的股市。安然醜聞等爆出後，2002年起美國實施嚴格監管的《薩班斯-奧克斯利法案》。但仍有部份海外上市公司不遵守美國證券交易所的監督和審計規則，其中包括中國大陸公司不合規和不透明，增加投資者被欺詐風險（例如，瑞幸咖啡因財務造假而於2020年5月19日被納斯達克退市）。HFCAA作為《薩班斯-奧克斯利法案》的修訂案，堵上了這個漏洞。

HFCAA要求在美上市的外國企業必須嚴格遵守美國審計標準，向美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）開放該公司的審計底稿。從2021年年報起，如果PCAOB連續三年無法審查發行人的會計師事務所，該股票將被禁止在全美交易所交易並強制在美股市退市。（目前，美國會正在審議《加速外國公司問責法》，將「連續三年」縮短為兩年；如通過，中企最快將從2023年3月起被摘牌。）

但是，長期以來，中共以國家安全為由，拒絕外國監管機構取得審計底稿。因此這一直是中美間的一個懸案。而從克林頓到奧巴馬，美對中共實施綏靖政策，問題沒浮出水面。特朗普政府對華戰略進行歷史性轉折，中美開打貿易戰甚至新冷戰，中國企業遵守美國審計標準問題遂成為一個焦點。HFCAA問世，中美圍繞審計底稿問題的鬥爭白熱化。

中共方面態度強硬

一方面，立法（如《證券法》、《數據安全法》等以及相關行政法規、規章）禁止或限制檔案、數據出境，並處罰滴滴迫其從美退市；另一方面，從談判策略上，將審計底稿問題界定為「中美審計監管合作問題」，強調中共的主權權利，實質上拒絕承認中國企業必須嚴格遵守美國審計標準這一原則。同時，中共又不斷單方面放風：證監會牽頭的中方談判團隊與美方談判進展非常順利，很有信心在不久的將來（中美）達成協議（4月21日，中共證監會副主席方星海在博鰲亞洲論壇2022年年會上語）。

在審計底稿問題上，中共是被動的、弱勢的，因此也做出一些讓步姿態，比如，中共證監會13年來首次修訂中概股相關保密條款，4月2日刪除原規定的「現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果」的表述。

不過，中共的基調卻是強硬的。舉例而言，英媒《金融時報》7月23日援引知情人士的話報道說，在美國上市的中國企業將被分為掌握非敏感數據、掌握敏感數據和掌握機密數據三個類別，持有「低風險」數據的公司，可以將他們的審計底稿交給PCAOB檢查，試圖以此來避免被美摘牌。但是，7月25日，中共證監會卻聲明，「沒有研究過」這個三級分類安排。

中共強硬立場的兩點考慮

第一，寄希望於華爾街。中概股在美上市，華爾街有巨大利益。華爾街被稱為中共在美的「最後一個朋友」，即使在政治影響力相對弱化的特朗普時期，其對中美達成第一階段協議也是出了大力的。「中概股」從美退市，華爾街必定損失慘重，中共相信華爾街定會出手並有所成的。

第二，預先應對未來美國可能祭出的全面制裁。俄烏戰爭以來，美國領導世界對俄實施「毀滅性」的全面制裁。中共一直有武統台灣的野心，一旦台海戰爭爆發，美國的制裁是確定無疑的。以俄為鑑，目前，中共已經採取了系列行動預先應對美國將來的可能制裁。比如，減持美國國債（美國財政部表示，今年5月，北京的美債投資自2010年以來首次跌破1萬億美元，比去年同期減少近1,000億美元，此前已連續6個月減持美國國債），要求國企撤回它們在西方國家的業務，禁止中共高官擁有海外資產等等。

如果中共繼續僵硬，中概股不可避免從美退市

中共寄希望於華爾街，是錯判形勢。不僅上海封城、可能的台海戰爭等從根本上動搖了外資對中國經濟的預期，中美「戰略競爭」的激化也大大限制了華爾街在美國對華政策上的影響力，且華爾街對中共的態度也在分化之中，對習當局和中共強硬的聲音越來越大。從目前形勢看，華爾街已難阻擋美國證券交易委員會（SEC）與中共的談判破裂。

5月6日，美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）駁斥了當天稍早媒體報道的美方官員抵達北京、準備就上市中企審計問題進行協商的消息，稱「自2017年以來，PCAOB沒有派遣任何人員到中國。」表示PCAOB一直在與北京接觸，但「關於最終協議的猜測仍然為時過早」，PCAOB正在計劃應對「各種情況」的可能。

7月早些時候，美媒報道，SEC主席根斯勒（Gary Gensler）對於協議能否達成「不是特別有信心」（中方官員在中美達成任何協議的可能性方面一直表現得比美方更樂觀）。

7月27日，SEC主席根斯勒表示，除非華盛頓和北京能夠就審計中國公司的完整權限問題達成協議，否則他不會向中國大陸或香港派遣公共會計檢查員。根斯勒說：「我期待著，在我們的市場上確保能對投資者提供關鍵的保護——如果法律得到遵守，（市場上）就會有中國的（股票）發行人；如果不遵守，就不會有中國的發行人。」

而且，8月1日，美國上市公司會計監管委員會（PCAOB）主席埃里卡·威廉士（Erica Williams）的表態，為「中概股」尋求「主動退市、逃避檢查」的變通方法潑上了冷水。威廉士說：「一家公司或發行人是否決定在今年退市，這對我來說真的不重要。因為我需要知道的是，它是否在去年從事了欺詐行為。」「我們需要有完全的權限。沒有漏洞，沒有例外。」還稱在與中方達成協議時，「（追責）期限也是我們願意討論的內容。」

面對美方的強硬態度，中共若不做根本性讓步，則談判必然破裂，「中概股」從美退市不可避免。問題是，中共現在處於瀕死狀態，強硬、僵硬、決策能力大受限制，做根本性讓步的可能性不大。若真走到破裂這一步，不僅「中概股」企業將受重創，而且中國高科技行業沒有美國資本市場的支持也會大受衝擊。

「中概股」從美退市的影響，將是巨大而深遠的。

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