法律專家和中國經濟觀察人士警告稱，依過去審計談判的先例，中美未來很可能在審計協議的條文解釋與執行上發生衝突。最快的預計是9月就會出問題。

中美雙方在上周五（8月26日）達成了一項被譽為里程碑意義的協議，中方似乎全部答應了美國證監會的要求：可以全面訪問中國企業的審計文件，不以任何理由刪減審計內容；同時美方證券監管機構有權從大陸和香港的審計公司員工處獲取證詞，並自行決定選擇要檢查哪些公司。

但是表面合作下已經浮現了裂痕。美國審計監督機構上市公司會計監督委員會（PCAOB）在上周五的聲明中說，如果按照協議進行，美國監管機構將擁有完全訪問權限。但北京方面的聲明卻強調，美方必須通過中方監管機構獲取文件，並在中方參與和協助下訪談和詢問。

十多年來，美國證券監管機構一直要求獲得在美上市的中國企業的審計文件，但北京一直以國家安全為理由不讓美國監管機構檢查其會計師事務持有的中概股公司的審計文件底稿。

路透社周一（8月29日）報道說，法律專家警告，雙方在協議措辭的細微差別可能會在9月份開始實施協議時引發潛在衝突。PCAOB已經宣布9月派人前往香港，開始花上一段時間來檢驗中方是否忠實地遵守這項協議。按照《美國追究外國公司責任法》，他們需要在2022年底前重新評估，在美上市中企的審計審查是否受到中共當局的立場影響，導致PCAOB無法完全對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行審計檢查和調查。

美國智庫大西洋理事會（Atlantic Council）資深研究員洪傳（Hung Tran）說：「雙方打破僵局達成協議有重大意義，但它真正的意義需要一些時間來磨合，以確認會計文件以及審計程序是否滿足美國法律的要求。」

中美在解釋和執行上 存重大差異

為何業界不樂觀，因為中美監管機構在協議解釋與執行上有重大差異早有前例。比如：PCAOB在2013年花了大量時間和資源與中方就審計執法合作的諒解備忘錄（MOU）進行談判，但最後他們仍然無法獲得足夠的資訊訪問權限。

路透社報道說，律師們表示，目前在美上市的中國企業有二百多家，協議的執行將很大程度取決於PCAOB選擇對哪些中國企業進行檢查。

PCAOB官員說，他們已經通知了選定的公司，並預計9月份開始檢查公司的審計文件，不過官員沒有點出選定檢查的是哪些企業。PCAOB一位女發言人表示，他們將根據風險因素（例如規模和行業）來選擇公司，並且哪一家企業會獲得特殊待遇。

面臨國會壓力 美方不可能放水

路透社說，律師們認為，交易所需要的審計文件訪問權限仍與中方嚴格的數據安全規定存在緊張關係。律師們表示，如果PCAOB選擇擁有大量敏感數據的知名公司，衝突很快就會出現，PCAOB也不太可能對北京的任何反擊示弱。

前美國證券交易委員會國際事務辦公室主任保羅萊德（Paul Leder）表示，「PCAOB在執行協議時不會偷工減料，據悉，證交會與國會都希望PCAOB在中國能獲得跟美國一樣的准入，在檢查中國審計公司時就跟檢查美國公司一樣。」

政治風險諮詢公司歐亞集團的中國和東北亞業務主管邁克爾海倫（Michael Hiron）也認為，在9月份在香港進行試點檢查期間或之後，協議有失敗的可能。

他在一份說明中說：「中方安全機構可能會對PCAOB關於提供某些類型信息的具體要求表示反對，並且不會做出令美國監管機構滿意的回應。」「PCAOB及其監督機構，即證券交易委員會，受到來自國會的沉重壓力，以確保與中國在審計方面的任何協議都是嚴格的，沒有理由妥協。」

避免被退市 北京被迫與美合作

花旗銀行分析師雅浦（Alicia Yap）在一份說明中說：「這項協議表明，在資本流動的重要性以及高科技公司需要支持中國傳統產業的未來創新和數碼化轉型的背景下，中方願意合作，以避免高知名度的中國科技公司從美國退市。」

他表示，PCAOB的聲明也暗示預計後續遇到障礙，「雖然PCAOB對初步協議表示歡迎，但他們仍留有餘地，以防團隊在實際檢查工作開始時可能遇到障礙。」

自《美國追究外國公司責任法》在2020年底成為法律以來，美國上市公司的退市風險一直是市場波動的重要因素，並影響到中國股票的表現。追蹤在美國交易所交易的主要中國公司的納斯達克金龍中國指數，已經從2021年1月的峰值暴跌了64%。

政策研究公司Trivium China在一份說明中說：「在這個階段，我們仍然打賭最終結果包括中國公司從美國交易所廣泛退市。」還有專家指出，由於某些敏感數據訪問權方面可能會持續發生衝突，北京未來可能會引導一些中企撤離美國、轉往香港上市。

到目前為止，已有163家中國公司被列入美國證券交易委員會的臨時名單，如果美國官員被拒絕查閱其審計報表，這些公司將被除名，包括電子商務巨頭阿里巴巴、肯德基和必勝客營運商百勝中國控股、中國南方航空公司和互聯網公司百度。

中國大陸和香港是唯一兩個拒絕允許美國檢查上市公司審計報表的司法管轄區。◇ 

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