螞蟻集團 A+H同步上市計劃近日被曝在IPO過程中出現一些反常舉動。 路透社日前引述知情人提供的消息表示,螞蟻集團在籌劃IPO的過程中,將工作切割給數家投行分別負責,每家投行都不了解整個IPO過程全貌;同時,投行人員個人也被要求簽署保密協議。

報道說,三名消息人士表示,此前從未有消息披露過螞蟻集團上述舉動,這些引發市場困惑,加上螞蟻集團IPO申請過程得到(中共)監管部門快速批准,一些律師和銀行業人士擔心,此次IPO未得充份審查。

在只能看到局部情況下,參與此次螞蟻集團IPO的投行——花旗、摩根大通、摩根士丹利、中金是否可以履行其應盡職責?花旗和摩根士丹利已分別於2018年和2019年因「保薦人缺失」而遭到香港證券及期貨事務監察委員會(Securities and Futures Commission, 簡稱SFC) 譴責及罰款,此次在螞蟻上市過程中,他們是否會重蹈覆轍?

根據SFC規定的「上市規則」,在整個上市過程中,作為保薦人的投行,需要履行合理的盡職審查職責,並聲明上市文件內「在所有重大方面均為真實、準確及完備,以及在任何重大方面均無誤導或欺詐成份」,「並無遺漏任何事宜或事實而導致上市文件內非專家部份或上市文件任何其它部份的任何資料在重大方面出現誤導」。

SFC制定的「操守準則」第17.6段明確指出,「保薦人應進行盡職審查,藉以透徹地認識及了解上市申請人」,「應抱著專業的懷疑態度」,做適當的核實,「不應對上市申請人或其董事所作出的陳述和申述及出示的文件照單全收」。

看不到全局,很有可能得出錯誤結論。好比盲人摸象,不論摸到大象的哪一部份,都說不出大象的真實模樣。對於企業的盡職調查和分析來講,看到全局更為重要。往往有些信息和數據,孤立起來看沒甚麼問題,但是在和其它信息以及數據勾稽不上的時候,往往就暗示著「有內情」。

螞蟻集團很「聰明」,為避免投行在盡職審查中發現其原本面目,把工作分割開來,讓每家投行都看不到全貌。在信息不對稱情況下,螞蟻集團具有完全的「信息優勢」,很容易擺佈處於信息劣勢的投行以及未來的潛在投資者。雖然螞蟻上市,的確可讓投行賺得盆滿缽滿,但卻同時面臨著失職風險。

其實,花旗、摩根大通、摩根士丹利等投行日前已經被美國「當前危機委員會」(CPDC)警示,螞蟻集團有七項重大風險未被披露。

CPDC 引述諮詢公司RWR出具的名為「Risk Profile: The Ant Technology Group」的報告,將七大風險一一闡明:1、出於國家安全問題考慮,美國政府多次拒絕螞蟻集團對美國電匯公司MoneyGram的收購計劃;2、在中共迫害維吾爾族人中起到的重要作用;3、被中共和中共軍方使用來欺壓百姓;4、參與建設中共「社會信用體系」;5、非法蒐集私人以及專有數據;6、聽命於中共;7、日益緊張的地緣政治風險會使其價值受到影響。

RWR出具這15頁分析報告,讓人感到,保薦人幫螞蟻集團準備的674頁招股書似乎只是「管中窺豹」,對這隻「豹子」在現實中猙獰程度卻隻字未提。正如美國當前危機委員會主席甘迺迪(Brian Kennedy)所指,這是真正在考驗美國投資銀行時,投行會如何在短期利益和風險中選擇?@