中國城超市（iFresh，愛新鮮）2017年在美國股市融資上市，成為美國第一家掛牌上市的華人超市集團，現在因未披露的關聯交易而捲入訴訟，本周二（5月31日）被美國證監會（SEC）告上紐約東區聯邦法庭。
關聯方交易是證券市場的熱點關注問題。美國證監會解釋，關聯方交易是指具有密切關係的兩方之間的交易，例如家庭成員和附屬機構，擁有共同所有權，或可以顯著影響彼此的管理或經營政策，都被視為關聯方，區別於第三方之間的交易。
SEC要求像iFresh這樣的上市公司披露所有公開文件中超過12萬美元的關聯方交易。此外，一般公認會計原則（GAAP）要求公司披露重大關聯方交易。
為甚麼要披露關聯交易
鄧龍於1995年創立中國城超市公司（New York Mart）。2016年7月，中國城超市簽訂一項合併協議，成為iFresh（愛新鮮）的全資子公司。iFresh除零售超市外，還經營兩家批發業務。集團在紐約、波士頓、佛羅里達等地開設連鎖超市。
iFresh於2017年通過與「E-Compass Acquisition Corp.」反向合併，成為一家上市公司，想借力融資及科技，實現業務增長。E-Compass Acquisition Corporation是2015年在納斯達克（Nasdaq）上市的一家特殊目的收購公司，即通過發行股票來籌集資金，然後利用這些資金尋求收購，它的總部位於北京。
SEC指出，iFresh在2017年2月反向併購後，繼續著鄧龍在初創中國城超市時的行為——與關聯方進行大量交易，關聯方包括：鄧龍和他兄弟全部或部份持股的公司，以及鄧龍通過「在銀行帳戶上有簽字權」而對其進行控制的公司。
上市公司為甚麼要披露關聯交易？紐約註冊會計師陳琪錢解釋，關聯方交易很常見，但這些關係可能會對上市公司的財務狀況產生影響。關聯方之間可能會進行非關聯方無法進行的交易，或者交易金額與非關聯方之間的交易金額不同，「就像內部交易」。
此外，關聯方之間固有的特殊關係可能會產生利益衝突，從而導致採取有利於相關人員而非股東的行動。簡言之，通過關聯交易，上市公司可以轉移利益，從而損害股東權益。
美國證監會要做的就是確保上市公司披露的信息是全面的、準確的、及時的，提供給股民的信息是代表上市公司的真實情況，便於股民做投資決定。
公司上市後 被指未充份披露所有關聯方
SEC指控，雖然iFresh在其公開文件中披露了其中一些關聯方交易。例如自2017年7月以來，iFresh披露其從鄧龍手中收購了幾家雜貨店，但沒有「充份披露其所有關聯方」。
SEC說，鄧龍「有時以非正式的方式在iFresh和關聯方之間轉移資金。例如，鄧龍讓iFresh向一個有合作關係的公司多次借入資金，但沒有書面記錄借款。」
從2016年至2020年，iFresh至少有五份公開文件存在重大誤報。SEC指出，有些iFresh在內部記錄中正確的識別為關聯方，但在公開文件中沒有披露，如鄧龍控制的美國華商會（USCC）；有些則未能識別為關聯方。
總的來說，2020年iFresh的淨應收帳款中有18%至54%來自未披露的關聯方交易。2016年至2020年間，iFresh未能披露向鄧龍兄弟的公司支付的逾1,200萬美元款項。
SEC聲稱「愛新鮮」與鄧龍兄弟控制的公司進行的交易，誤導股民對iFresh財務狀況的了解，若股民知悉，股價可能會不同。因此，SEC認為iFresh的股價「人為虛增，從未披露的關聯交易中受益。」要求追繳iFresh的錢財，並處以民事罰款。
據SEC陳述，上述期間iFresh通過四次非公開發行籌集了約625萬美元的資金。2021年11月，因未能及時提交定期報告和召開年度股東大會，iFresh被Nasdaq摘牌。
至截稿前，鄧龍沒有回應本報的置評請求。#
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