未披露所有關聯交易 中國城超市被SEC告

中國城超市（iFresh，愛新鮮）2017年在美國股市融資上市，成為美國第一家掛牌上市的華人超市集團，現在因未披露的關聯交易而捲入訴訟，本周二（5月31日）被美國證監會（SEC）告上紐約東區聯邦法庭。

華埠中國城超市在2021年8月街景。（Google街景）

關聯方交易是證券市場的熱點關注問題。美國證監會解釋，關聯方交易是指具有密切關係的兩方之間的交易，例如家庭成員和附屬機構，擁有共同所有權，或可以顯著影響彼此的管理或經營政策，都被視為關聯方，區別於第三方之間的交易。

SEC要求像iFresh這樣的上市公司披露所有公開文件中超過12萬美元的關聯方交易。此外，一般公認會計原則（GAAP）要求公司披露重大關聯方交易。

為甚麼要披露關聯交易

鄧龍於1995年創立中國城超市公司（New York Mart）。2016年7月，中國城超市簽訂一項合併協議，成為iFresh（愛新鮮）的全資子公司。iFresh除零售超市外，還經營兩家批發業務。集團在紐約、波士頓、佛羅里達等地開設連鎖超市。

iFresh於2017年通過與「E-Compass Acquisition Corp.」反向合併，成為一家上市公司，想借力融資及科技，實現業務增長。E-Compass Acquisition Corporation是2015年在納斯達克（Nasdaq）上市的一家特殊目的收購公司，即通過發行股票來籌集資金，然後利用這些資金尋求收購，它的總部位於北京。

SEC指出，iFresh在2017年2月反向併購後，繼續著鄧龍在初創中國城超市時的行為——與關聯方進行大量交易，關聯方包括：鄧龍和他兄弟全部或部份持股的公司，以及鄧龍通過「在銀行帳戶上有簽字權」而對其進行控制的公司。

上市公司為甚麼要披露關聯交易？紐約註冊會計師陳琪錢解釋，關聯方交易很常見，但這些關係可能會對上市公司的財務狀況產生影響。關聯方之間可能會進行非關聯方無法進行的交易，或者交易金額與非關聯方之間的交易金額不同，「就像內部交易」。

此外，關聯方之間固有的特殊關係可能會產生利益衝突，從而導致採取有利於相關人員而非股東的行動。簡言之，通過關聯交易，上市公司可以轉移利益，從而損害股東權益。

美國證監會要做的就是確保上市公司披露的信息是全面的、準確的、及時的，提供給股民的信息是代表上市公司的真實情況，便於股民做投資決定。