中企退市風險大 中美談判尚存「重大問題」

周二（5月24日），美國證券交易委員會（SEC）一位官員表示，關於在美國證券交易所上市中國公司的審計合規性，中美存在長期爭議，在針對這個問題與中方協商並達成協議方面，「仍然存在重大問題」。該官員強調時間所剩不多，200多家中企面臨退市。

周二，SEC國際事務負責人費捨爾（YJ Fischer）在國際證券協會理事會（International Council of Securities Associations，ICSA）年度大會上，發表了「解決中港審計透明度不足問題」的主題講話。

SEC下屬機構美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）需要在今年11月22日之前完成對在美上市中企的審計檢查，以滿足美國合規要求，否則不合規的中企將於2023年初退市。

費捨爾表示，十多年來，中港司法管轄區的地方當局阻礙PCAOB按照法定要求獲取在美上市公司審計工作底稿和採訪審計業務人員的能力。「這種情況是站不住腳的，它使美國投資者面臨重大風險。」她說。

她介紹說，現在正處於解決這些審計訪問問題的關鍵時刻。中國約有1.7萬億美元的證券在美國交易所上市。這些證券可能會在短短兩年內面臨交易禁令，這意味著這些證券的發行人將無法再進入美國資本市場，因為它們不符合監管要求。

目前，中美正在就在美上市中企審計監管問題進行討論。針對當前中美談判以及中方需要做甚麼，費捨爾強調了以下四點：

首先，在PCAOB註冊的公共會計師事務所必須向PCAOB提供其審計工作底稿的訪問權限，並且，任何聲稱由於涉及國家安全而無法製作審計工作底稿的說法，都是值得懷疑的，PCAOB能夠全面檢查和調查其它50多個國家/地區的註冊公司；

其次，儘管中美當局就審計檢查和調查進行了持續且富有成效的討論，但仍存在重大問題，時間已經不多了；

第三，即使中美當局在不久將來達成協議，在中港開始PCAOB審計檢查和調查，這樣的協議也只是滿足PCAOB法定任務的開始而已；

最後，如果（證券）發行方或中方有關當局願意，他們可以對其認為「過於敏感而無法遵守」PCAOB要求的上市中企實施自願退市，但允許其它公司和審計公司完全遵守PCAOB檢查和調查程序，從而使其餘中企能夠避免在美國的潛在交易禁令。

2020年12月18日，美國時任總統特朗普簽署了《外國公司問責法》（HFCAA）法案，使《外國公司問責法》正式生效成為法例。該法例要求，如果外國公司的審計報告連續3年未能呈交美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）以作審核，將禁止在美國任何交易所上市。

美國要求所有在美國公開交易的公司都要允許美方訪問審計工作底稿。中美二十年來在這方面一直存在分歧。自2020年美國國會通過HFCAA法案以來，PCAOB和SEC一直在努力找出不遵守規定的公司。

費捨爾表示，自HFCAA簽署成為法律以來，PCAOB已確定有兩個司法管轄區——中國和香港——地方當局完全阻止PCAOB檢查或調查審計公司。

2021年12月，SEC通過修正案以最終確定實施HFCAA的規則後，國會兩院通過了立法，將HFCAA交易禁令從連續三年加速到連續兩年。費捨爾表示，在這個加速的時間表下，阿里巴巴、百勝中國、微博、京東和百度等近200家中國公司可能會在2023年初，這些上市中企提交下一份年度報告時面臨交易禁令。

針對中港在美上市公司面臨退市的問題，費捨爾警告稱，在明年之前達成可行協議的時間「已經不多」了。

在講話的最後，費捨爾還補充說，即使PCAOB與中國（中共）當局簽署協議，也只是第一步。 PCAOB必須能夠獲得中國（中共）當局的充份合作和同意，以便PCAOB董事會可以確定它可以在中港進行全面檢查和調查。

「同樣重要的是要注意，PCAOB根據HFCAA對審計公司的確定和識別是一個管轄範圍內的確定，而不是基於特定公司。這意味著PCAOB必須能夠訪問所有（而不是部份）中國上市公司及其註冊會計師事務所的審計工作底稿，並能夠在中國大陸和香港進行全面檢查和調查。」她說。◇

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