二、舉義旗，誅暴亂，護幼主
中平六年（公元189年），漢靈帝崩，十四歲皇子劉辯登基，即是漢少帝。尊母親何皇后為皇太后，何太后臨朝。以後將軍袁隗為太傅，與大將軍何進參錄尚書事。何進與袁紹密謀盡誅宦官，太后不聽。紹等又為劃策，多召四方猛將及諸豪傑，使其引兵向京城，以脅太后；何進採納之。
曹操聞而笑之，不以為然：宦官自古至今都有，只是主上不應過於寵信，以至於此。如想懲治，殺掉元凶即可，何必招徠外兵！若要一網打盡，難免透露風聲，我見此事要以失敗告終。（「宦者之官，古今宜有，但世主不當假之權寵，使至於此。既治其罪，當誅元惡，一獄吏足矣，何至紛紛召外兵乎！欲盡誅之，事必宣露，吾見其敗也。」（《資治通鑒》卷五十九《漢紀五十一》）斷言，亂天下者必是何進。
何進召董卓進京，卓未至而何進已被宦官張讓等擊殺。卓到，廢少帝辯為弘農王而立陳留王劉協，即是漢獻帝。京都大亂，太后鯁涕，群臣含悲莫敢言。後董卓又鳩殺太后及少帝。中平六年（公元189年），十一月，董卓為相國，贊拜不名，入朝不趨，帶劍上殿，專擅朝政。（註：古時禮儀，入朝應報名字，不可大搖大擺，這裡天子允許董卓不報名字、穩步上前。）
董卓表曹操為驍騎校尉。曹操判定董卓終必覆敗，不從，變易姓名，逃離洛陽。董卓派兵追捕，通告捉拿。曹操經中牟（河南中牟縣）時，被懷疑而拘。功曹心知是曹操，向縣令進言釋放之。
曹操東歸至陳留（兗州境內），陳留孝廉韂茲以家財資曹操起兵。義兵討伐董卓，曹操豎起招兵旗幟，上書「忠義」，集五千人馬，樂進、李典、夏侯惇、夏侯淵兄弟，堂弟曹洪、曹仁等於此時投奔曹操，日後均為曹操帳下大將。
初平元年（公元190年）春正月，關東州郡也紛紛起兵討董卓以應曹操，計有：後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔胄、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、渤海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信，推渤海太守袁紹為盟主。紹自號車騎將軍，曹操行奮武將軍。眾豪傑多歸心袁紹，唯濟北相鮑信獨謂曹操為不世出，能撥亂反正之人：「夫略不世出，能撥亂反正者，君也。苟非其人，雖強必斃。君殆天之所啟乎！」深知曹操乃不世出之真英雄，建議曹操順天義，挑起撥亂反正重任。
二月，董卓見盟軍勢大，徙天子遷都長安，留屯洛陽，焚宮室。袁紹等因卓兵強而不敢進。曹操建議：「舉義兵以誅暴亂，大軍已合，諸君何疑？一戰而天下定矣，不可失也。」然眾將皆不從，曹操獨自引兵西進，到滎陽汴水，與董卓部將徐榮交戰，曹操為流矢所中，所乘馬被創。曹洪將自己之馬交給曹操，操不受。洪曰：「天下可無洪，不可無君！」
曹操回到酸棗，見諸盟軍十餘萬，日置酒高會，不圖進取。曹操再次獻策：「諸君聽吾計，使渤海引河內之眾臨孟津，酸棗諸將守成皋，據敖倉，塞轘轅、太谷，全制其險；使袁將軍率南陽之軍軍丹、析，入武關，以震三輔：皆高壘深壁，勿與戰，益為疑兵，示天下形勢，以順誅逆，可立定也。今兵以義動，持疑而不進，失天下之望，竊為諸君恥之！」無人聽從。諸將對攻打董卓畏縮不前，卻為了利益自相殘殺。袁紹脅迫韓馥讓出冀州，自領冀州牧。
袁紹、韓馥欲立北方的幽州牧劉虞為主，袁紹私下連皇帝印璽都刻好了，曾於座中向曹操炫耀帝璽。此時天下大亂，民不聊生。曹操以詩〈蒿里行〉記述此時亂象。
關東有義士，興兵討群凶。
初期會盟津，乃心在咸陽。
軍合力不齊，躊躇而雁行。
勢利使人爭，嗣還自相戕。
淮南弟稱號，刻璽於北方。
鎧甲生蟣虱，萬姓以死亡。
白骨露於野，千里無雞鳴。
生民百遺一，念之斷人腸。
殷之切切，滿紙忠義，曹操懷天下民生疾苦，悲各路諸侯為利益而爭奪，置大義於不顧。雖不合於眾，孤立當時，仍然忠心護持幼主漢獻帝。曹操曰：「董卓之罪，暴於四海，吾等合大軍、興義兵而遠近莫不響應，此以義動故也。今幼主微弱，制於奸臣，未有昌邑亡國之釁，而一旦改易，天下其孰安之？諸君北面，我自西向。」曹操數諫不聽，義師坐失良機，其失望何其深重！眼看「萬姓以死亡，生民百遺一」，他「念之斷腸」。明白眾諸侯只知自保謀私爭利，他知不能指望他人，自己卻力量薄弱不能勝敵，幾乎喪命，其心何其悲愴！然既已決定「諸君北面，我自西向」（你們諸君向北面幽州劉虞稱臣，我自去西討董卓），護主興國、救民生死，一己擔道義，雖千萬人，吾往之也！
此後，司徒王允與司隸校尉黃琬密謀誅卓，策動中郎將呂布，使為內應。夏天，四月，獻帝大會群臣於未央殿，卓朝服乘車而入，呂布等奉詔殺之，百姓歌舞於道。
三、扶道教，聚曹門，應運興
東漢建初四年（公元79年），漢章帝曾邀集名儒、諸王集於白虎觀，統一各家儒學學派，遂成《白虎通義》，使儒教日益興盛。
至東漢末年，大漢天朝已近尾聲，漢武帝所立之內道外儒傳統文化體系至此已被腐儒閹割敗壞。此時印度佛教亦開始東傳，皆欲在中土神州演繹、結緣，以至能在五千年神傳文化歷史中留下輝煌。故此，道家修煉也一改以往單傳獨修方式，開始形成道教，以利普傳。天象背景亦導致其後幾百年之佛、道相爭。
秦始皇、漢武帝皆盡力推行道家養生，修煉成仙之道，方士、方術從先秦流傳至東漢，為早期道教一部分。
道教興起之時，有天師道、太平道、方術等三部分，廣傳「漢行氣盡，黃家當立」，代言天命。天師道又名五斗米道，漢順帝年間張道陵所建。張道陵，字輔漢，徐州沛國豐人，太學書生，博通五經，精通經史，襲留侯之裔。漢和帝以金帛、駟馬車拜其為天傅，不就，後來與弟子入蜀，在鵠鳴山修道。廣收徒眾，凡入道者須納米五斗，以符水替人治病，又令門徒念老子《道德經》。陵死，其子衡行其道。衡死，張魯復行之。
冀州巨鹿張角於靈帝年間創立太平道，太平道奉事「黃老道」又名「中央黃老」、「中黃太一」，「以善道教化天下」，信眾達三十六萬。黃老並非黃帝、老子，乃道家神之名號。太平道以「中黃太一」為其奉祀之至尊天神，反對諸神淫祀。張角稱大賢良師，倡言「蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下太平」。中平元年（公元184年），張角以太平道起事，裹黃巾為標幟，稱為黃巾軍。張角稱天公將軍、弟張寶稱地公將軍、張梁稱人公將軍，八州響應，聲勢浩大，漢靈帝「發天下精兵」征討。
此時青州百萬黃巾軍入兗州，兗州刺史劉岱迎擊黃巾軍，被殺。陳宮獻策曹操自領兗州牧；濟北相鮑信迎曹操領兗州。操進兵擊黃巾。曹操巡視激勵，明設賞罰，趁機設奇兵，晝夜會戰，又數開示降路，戰輒擒獲，黃巾軍遂退。十二月（公元192年），曹操率兵萬餘追黃巾軍至濟北，黃巾軍乞降。曹操受降黃巾軍卒三十餘萬，男女百餘萬口，收其精銳，組成青州兵。
青州黃巾軍作戰異常勇猛，「兵皆精悍」。僅握萬餘兵眾之曹操何以能降伏三十餘萬黃巾？太平道黃巾軍認同「道」，信仰一致乃黃巾軍投降曹操之主要原因之一。黃巾軍移書曹操曰：「昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃太乙同，似若知道，今更迷惑。漢行已盡，黃家當立。天之大運，非君才力所能存也。」青州兵降操不降漢，只為「同道」曹操出力。曹操去世，「青州軍擅擊鼓相引去」，「會太祖（曹操）崩，霸所部及青州兵，以為天下將亂，皆鳴鼓擅去。」（《三國誌‧魏書》）
曹操受降太平道黃巾軍為己用，後又撫納張魯五斗米道（天師道），移漢中之民以充實長安及三輔，使天師道北遷，在北方廣為流傳，後又流傳至江南。曹操為魏王後，將全國各地方士招致鄴城，「世有方士，吾王悉所招致」（曹植〈辨道論〉）。鄴城成為當時方術文化中心。魏國上下習道成風，推動道教興盛、發展。五斗米道張魯以「寧為魏公奴」心態，舉「黃衣當王」旗幟歸入曹營，各地方士以多種形式會聚曹門。道教對曹操之認可亦向世人昭示：黃德在曹。
初平四年（公元193年）春，曹操軍鄄城，大戰袁術，袁術退保封丘，曹操追而圍之，大軍未及合圍，袁術逃奔襄邑，曹操追到太壽，袁術走寧陵，又追之，走九江。曹操得勝，於夏季還軍定陶。
也在這年初，下邳闕宣聚眾數千人，自稱天子；徐州牧陶謙與闕宣共舉兵，取泰山華、費，略任城。秋，曹操征陶謙，下十餘城，謙守城不敢出。
興平二年（公元195年）夏，呂布將薛蘭、李封屯巨野，曹操攻之，呂布率兵往救，不勝而走，操遂斬蘭等。呂布復從東緡與陳宮將萬餘人來戰，曹操士兵皆出收麥，留守者不足千人，屯營不固。曹操乃令婦人守城，悉兵拒之。屯西有大堤，其南樹木幽深。呂布疑有埋伏，乃相謂曰：「曹操多譎，勿入伏中。」引軍屯南十餘里。次日復來，曹操這一次隱兵馬在堤內，出一半兵在堤外。呂布益進，曹操乃令輕兵挑戰，交戰後伏兵齊出，步騎併進，大破呂布，獲其鼓車，追至其營而還。呂布夜走，操復攻拔定陶，分兵平定其他諸縣。曹操乃盡復收諸城，擊破呂布於鉅野。布東奔劉備，張邈從布，使其弟超將家屬保雍丘。
秋八月，曹操攻圍雍丘數月。冬十月，天子拜曹操兗州牧。十二月，曹操攻取雍丘，兗州平，遂東略陳地。
曹操蒐羅英俊，招募材勇，文武並用，濟濟一堂。雄霸一方，始逐鹿中原。天下聞名，應運而興。
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