近日,華潤集團將所持有的萬科股份轉讓給深圳地鐵集團消息傳出後,內部人稱,華潤此次退出一定程度上是妥協的結果。分析指,深圳地鐵有望成為萬科第一大股東,萬科股權之爭背後存在政治博弈因素。

1月12日晚間,萬科在深圳香港兩地交易所發佈公告,華潤將其所持有的全部15.31%萬科股份轉讓給深圳地鐵集團(「深鐵集團」)。此次華潤轉讓股份的價格為371.7億元(人民幣,下同),對應每股交易價格為22元/股。並稱本次股份轉讓獲得批准並完成過戶登記手續後,公司仍不存在控股股東和實際控制人。

華潤退出萬科內幕

1月12日晚間,華潤集團對轉讓萬科股權一事發表兩點聲明:華潤集團轉讓所持有的萬科股權是綜合考慮自身發展戰略和產業布局的需要,也是國有資產保值增值的需要;此次股權轉讓有利於萬科健康穩定發展,有利於地方企業資源整合協同,是一個多方共贏的方式。

但據報道,華潤對於深鐵入股萬科一開始並不歡迎,而且多次對萬科提案提出異議。甚至在2016年7月6日,萬科獨董華生發表文章稱:有人告訴我華潤上周本已準備改組董事會,讓王石出局。

2016年7月12日晚間和7月13日,萬科獨董華生連續發佈兩條微博稱,寶能曾抵押鉅盛華股權向華潤巨額融資增持萬科,並表示華潤、寶能的行為可以認定「一致行動人」。

一名華潤內部人士對轉讓萬科股權評價為:不甘心。華潤此次退出一定程度上被認為是妥協的結果。

但在深鐵重組案因為到期無法獲得通過後,據財新報道,華潤曾受到來自國資監管層面的壓力,國務院國資委就此作出「央企不與地方爭利」的明確表態,要求華潤配合深圳市政府妥善解決問題。這或許是華潤最終將股份出售的原因。

寶能大股東地位恐難保

在華潤轉讓萬科全部股權之後,萬科的股權結構形成新的格局,寶能、深圳地鐵、恆大在萬科的持股分別為25.4%、15.31%、14.07%,位列萬科前三大股東。

恆大雖然明面上持股僅有14.07%,但若加上疑為其盟友者所持H股,恆大所能控制的萬科股份可能超過16%。

此外,安邦持股6.18%,萬科管理層通過金鵬資管計劃持股4.14%,萬科企業股中心通過德贏資管計劃持有3.66%,萬科工會持股0.61%,自然人劉元生持有的1.23%股份。

有私募投資人士稱,華潤轉讓股權給深鐵這一步,只算是解決了國資和地方國資的爭奪。但是地方國資的目標可能還沒有實現。當時深鐵想要做萬科第一大股東,現在第一大股東還沒當上,每股價格還要比當時貴上近40%。

另有業內人士稱,寶能為萬科的第一大股東事實無法否認,目前對於萬科而言很難再通過向深圳地鐵發行股份的方式來稀釋寶能以及恆大持有萬科的股份。

上述私募投資人士分析,下一步可能是恆大把股權轉讓給深圳地鐵。深圳市政府一旦與恆大達成利益交換,深圳市政府用深深房控股權出售給恆大以此引導恆大遷入成為深圳下一個五百強企業。

1月13日持股14.07%的萬科第三大股東中國恆大在港交所公告稱,無意進一步收購萬科股份,對萬科的投資將列帳為可供出售金融資產。

分析人士稱,華潤的15.31%萬科股權加上恆大的14.07%已經近總股本的30%,超越第一大股東寶能。

據財新網報道,目前,萬科第一大股東「寶能系」尚未拿出股權之爭處理方案;第三大股東中國恆大則於上月書面表態不再增持萬科,且願將所持萬科股份悉數轉予深圳地鐵。

不過,根據此前披露的數據顯示,恆大系持有萬科A的股數為15.53億股,持有成本為23.35元/股,即使平價轉讓,也意味著深圳地鐵將再付出363億元的巨資,而如果要求恆大虧本出售,作為上市公司也很難給股民以及監管機構交代。

也有地產人士分析稱,目前深圳地鐵已經進入萬科,實際上已經實現了目的。如果恆大突然一下子賣掉股權事情就變味了,涉嫌股權操控交易了,也不是股市正常的市場交易行為,純粹變成了聽從上層安排,對於萬科而言也未必是好事。

3月份董事會改選看萬科股權之爭結局

去年12月18日,萬科集團董事會主席王石在出席論壇時表示,萬科由一家小型的國有公司,改造成一家股份制公司、一家上市公司,上年萬科的第一大股東發生了變化,「第一大股東被一家民營(企業)所取代,顯然關於這場爭論還沒有最後結束」。

華潤的退出在一些業內人士看來也並不意味著萬科的股權之爭已經結束。原因在於險資舉牌上市公司的持有股權比例仍然很高。

自2015年7月第一次舉牌萬科後,寶能通過旗下的鉅盛華及其一致行動人前海人壽一度通過萬能險、資管計劃、融資融券等方式增持萬科股票至25.4%,目前已穩坐萬科第一大股東的位置。

根據萬科公司章程規定的累積投票制規則,要想在萬科董事會獲得席位至少持股量在8.4%以上,依此推算,「寶能系」可獲3個席位,深地鐵、恆大、萬科管理層能獲1-2個席位,安邦持股份額雖不能確保一個席位,但其能夠通過聯合其他股東推舉董事。由此可見,目前沒有一方能夠絕對控制董事會。

分析人士指出,萬科管理層若獲得深圳地鐵,以及自然人劉元生等持股比例較高散戶的支持,則可能超過「寶能系」持股比例。從地鐵集團的表態來看,其支持萬科管理層已無疑義,這無疑有利於萬科管理層在兩個月之後的董事會改選中掌握主動權。

據關注萬科股權之爭的業內人士講,萬科3月份董事會改選,將決定股權之爭的結局。

「萬科股權爭奪戰」始末

2015年7月起,寶能系旗下前海人壽和一致行動人鉅盛華在二級市場上持續買入萬科股份,截至2015年12月24日寶能系合計持有萬科24.26%權益,取代華潤成萬科第一大股東。

2015年12月18日萬科緊急停牌並發公告稱籌劃資產重組。

2016年2月王石表示,萬科是個混合所有制企業,但一直都是國有股作為第一大股東,過去是、現在是,將來也會是,並強調不歡迎民營企業成為萬科第一大股東。

2016年6月17日,萬科召開復牌前的董事會會議,審議萬科和深圳地鐵的重組預案,董事會7票同意通過了預案。然而次日,華潤集團發佈正式公告,表示三名董事對於投票結果強烈不滿,此前萬科管理層單方面宣佈引入深圳地鐵。華潤和萬科管理層關係鬧僵。

2016年6月27日的萬科股東大會上,王石表示,如果自己的一些話導致寶能系的姚振華被認為是「野蠻人」,那麼他表示歉意。

2016年7月以後,恆大開始不斷買入萬科股份,目前恆大系持股14.07%。

2016年11月19日,王石再度隔空向姚振華道歉,「過去發展中,萬科並不是一切都做得好,做得不合適的地方,我會及時糾正、改進,比如對姚振華先生,大家都認為是我說的『野蠻人』,在臨時股東大會上我已站出來公開道歉;在天山喊話『不歡迎民營企業成為萬科大股東』這種的誤導,我也無條件道歉。」

12月17日,恆大方面表示,恆大無意也不會成為萬科的控股股東。

12月18日晚萬科公告稱,其與深圳地鐵集團的重組未獲得主要股東同意,難以在規定時間內召開股東大會。經董事會同意,公司終止了與深鐵集團的重組。

萬科股權之爭背後存在政治博弈因素

此前,大陸媒體不斷披露,萬科股權之爭背後存在政治博弈因素。

大陸最具影響力的財經類報紙曾披露,萬科公司董事長王石與華潤、寶能系老闆姚振華爭奪對萬科的控制權,其實他們無非都是被人操縱的棋子,下棋的人還在幕後。

在萬科股權之爭進展過程中,親習陣營的財新網曾發表多篇文章,質疑寶能的資金來源及行動合法性,挺萬科王石的意味明顯。◇