劉備，字玄德，在東漢末年群雄並起中，開始時一直處於顛沛流離的狀態，先後寄居公孫讚、曹操、袁紹、劉表等人之下，但他始終堅持仁政的思想，因此許多人被他的仁德所感化，竭盡所能地為他效忠效力，從而能成就其一生的霸業。
三顧茅廬
在荊州寄居的這一段時間，劉備總結了幾次失敗的教訓，認為雖有關羽、張飛等虎將，可是要成功大業，非有王佐之才輔助不可。謀士徐庶向他推薦諸葛亮，劉備大喜，決定親自登門拜訪。
劉備帶著關羽、張飛到臥龍崗拜訪諸葛亮時，不巧他有事出門，只好失望回去了。過了幾天，聽說諸葛亮回來了，又趕緊與關羽、張飛冒著寒風大雪前去，但諸葛亮恰好又出外訪友了。
劉備認為可能自己的誠意不夠，才兩次撲空，決定連續幾天吃素，並挑選一個黃道吉日再去拜訪。不久，三人又來到臥龍崗，恰好諸葛亮在午睡，劉備不敢驚醒他，站在外面等候。
諸葛亮醒來後，與劉備暢談國家大事，劉備對諸葛亮的才華佩服不已，邀請他出山相助。諸葛亮本不想過問天下之事，但被劉備「三顧茅廬」的誠意所感動，就答應了。
當劉備問諸葛亮有多大智謀時，他回答說：「主公有多大膽略，亮有多大謀略。」劉備當即把佩劍解下交給他，意思是：佩劍如劉備本人，可任由其支配一切。因劉備有「用人不疑，疑人不用」的胸襟，諸葛亮才得以充份施展才華，輔佐劉備逐鹿中原。
攜民渡江
後來，曹操發兵荊州，此時恰好劉表病逝，次子劉琮繼位後向曹操投降。諸葛亮勸劉備乘曹軍未到之前取得荊州，劉備不願趁人之危，回答說：「吾不忍也。」然而曹操大軍將至，不取荊州只有撤退一途，於是決定向江陵撤退。
大多數荊州百姓都信任劉備的為人，願意跟他一起撤退。劉備明知跟隨一群男女老少是個拖累，仍不忍棄之而去，就派遣關羽到岸邊準備數百艘船隻，以便「攜民渡江」。走到當陽時，跟隨百姓已有十餘萬，輜重也有數千輛，只能日行十餘里。有人勸他快些行進，否則難以保全江陵，並且表示隨行百姓太多，曹操的大兵來到，必難以抵抗。劉備說：「夫濟大事必以人為本，今人歸吾，吾何忍棄之而去！」
曹操為了防止劉備佔據江陵，親率精騎五千加速追趕，一日一夜跑了三百餘里，終於在當陽長阪追上。劉備不敵逃走，讓張飛率二十騎斷後，義膽忠心的張飛砍斷追兵必經的小橋，橫眉豎眼站在橋頭大聲吼道：「俺張益德也！可來共決死。」曹軍見狀，無人敢過河追趕，劉備才得以順利脫險。另一位忠義之士趙雲則不顧自身危險，衝入敵軍中救出劉備的兒子，並保護兩位夫人，也脫離了險境。
當陽之戰，劉備因不忍拋下百姓而失利，讓曹操獲得許多輜重和俘虜。劉備敗走後投奔駐守在江夏的劉表的長子劉琦處，並計劃聯合江東的孫權以抵禦曹軍。
起於赤壁之戰 終於夷陵之戰
曹操佔領江陵後，企圖一舉掃平江南。孫權也感到了威脅，於是與劉備達成協議，兩軍聯合抵禦曹軍。
曹軍與孫、劉聯軍大戰於赤壁，聯軍以火攻大破百萬曹軍，然後水路並進、全力掩殺，曹操率殘兵狼狽逃回北方。劉備乘勝取得武陵、長沙、桂陽、零陵等四郡，孫權的軍隊則佔領了荊州的北部地區。赤壁之戰後，天下三分。
後來，關羽在荊州對曹軍發動猛攻，且利用暴雨成災之機，水淹于禁等七軍，擒于禁、斬龐德，又圍曹仁、呂希於樊城、襄陽。曹操大為恐慌，於是挑動孫權從背後襲擊。關羽最後敗走麥城，被孫權所殺，荊州全部丟失。
曹操病逝，其子曹丕廢除漢獻帝，自稱皇帝，國號魏。許靖、諸葛亮等人勸劉備稱帝，以繼承漢統，劉備於是稱帝，國號漢。
稱帝不久，為了替關羽報仇，並奪回荊州，劉備決定率軍親征，文武群臣紛紛勸阻，但他一概不聽；孫權求和，也被他拒絕。與此同時，張飛因想念關羽，酒後亂性鞭打將卒，部屬一氣之下將他殺死，投奔了東吳。
劉備痛上加痛，遂一意孤行，親自率領大軍深入吳境達五六百里。吳國將領陸遜誘敵深入，然後堅守不戰，雙方相持了七八個月。待蜀軍疲倦不堪時，陸遜趁機以火攻燒毀蜀軍營帳，蜀軍大亂，幾十萬大軍瞬間瓦解，此役史稱「夷陵之戰」。劉備戰敗後逃到白帝城，羞愧難當，加上年老與勞累，終於一病不起。
臨終前，他告誡劉禪說：「勿以惡小而為之，勿以善小而不為。惟賢惟德，能服於人。」正是這種「惟賢惟德，能服於人」理念，使他能成就大業。只可惜晚年一心一意為兄弟報仇，招致夷陵之敗，含恨去世。◇
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