在美國上市的中概股從美國資本市場受益巨大。經萬得(Wind)統計,截至今年3月13日中概股共247隻的總市值達1.46萬億美元。然而,4月份以來,瑞幸、好未來與愛奇藝三家中概股陸續出現財務造假事件而鬧得沸沸揚揚,再次凸顯華爾街投行與中共集團盤根錯節的利益關係。

據北大光華學院羅煒教授統計,1999年~2011年在美國上市的269家中概股,有15家被美國證監會處罰,佔比6%;遭遇投資者集體訴訟的有70家,佔比26%。

2012及2013年,中國企業因造假事件影響,暫停赴美上市。

2013年~2017年間在美國上市的57家中概股尚未被美國證監會處罰,但有19家遭遇集體訴訟,比例為33.33%。

規避美國法規 中企採ADR/ADS間接方式上市

由於美國政府相關政策,不允許在美國境外註冊的公司直接在美國上市。美國政府對於在本土上市的公司管制較多,上市時間久、成本高、稅收重。所以中概股公司在美國上市普遍採用間接上市:將公司註冊在開曼、維爾京群島等地政府通過美國本土存託機構發行ADR(美國存託憑證)/ADS的方式上市。

ADR是1927年由摩根銀行首創,就是為了使美國投資者更為方便地交易外國股票。這種方式可以規避直接上市的法律障礙、降低發行成本。

以京東為例,2014年5月22日,京東集團在美國納斯達克證券交易所正式掛牌上市,採用了發行美國存託憑證的方式,由德意志銀行作為存託銀行,美銀美林和瑞銀作為主承銷商,發行約9368.6萬股ADR,每一份ADR代表2股基礎證券,發行價為19美元,以發行價計算,共募集資金17.8億美元。

中共禁中企財務審計報告工作底稿等資料上交美證交會

而這種上市方式存在的問題是股權和財務缺乏透明度、跨境監管難度大。美方要求中方提供審計報告工作底稿等檔,而中方稱中概股公司財務審計報告工作底稿等資料是國家機密,將跨境轉移審計文件視為非法。

2015年,美國證券交易委員會(SEC)要求四大會計公司德勤(Deloitte)、普華永道(PwC)、安永(Ernst&Young)及畢馬威(KPMG)提供中概股公司的相關檔,四大公司拒絕。美國法庭判決四大公司違反美國法律。四大的在華子公司各支付50萬美元和解費。

此次瑞幸咖啡公司的發行相關機構包括:瑞信、大摩、中金國際、海通國際,為其聯合承銷商;安永為其審計機構。

在美國上市的中概股承銷商大多是華爾街投行,如大摩、美林、高盛、花旗等。參與比如阿里巴巴的投行團隊包括瑞士信貸、德意志銀行、高盛、摩根大通、大摩、花旗銀行等。

這些美國的投行具有非常豐富的承銷經驗,對於每個項目都有詳盡的盡職調查。因此中概股的問題,這些投行應該是非常了解的。

但是通常華爾街從這些項目中獲得的利益也是巨大的。這些投行會在中概股上市前進行股權投資,上市後獲得數倍於初始投資的利益,除此之外承銷費用也是非常豐厚的,在巨大的利益面前,華爾街投行對中概股企業的造假予以默認。

華爾街與中共在經濟利益上有很複雜的關係。

大摩入股中金 為中共打通國際資本市場

以華爾街最為著名的投行摩根斯坦利公司(通常稱其為大摩)為例,這家投行的廣告詞為:如果上帝要融資,也要找摩根斯坦利。這家投行在中國的業務發展簡單情況如下:

大摩於1994年2月在上海設立首家代表處,後於同年8月在北京設立第二家代表處。主要從事投資銀行業務,包括企業融資和協助客戶通過發行股票及債券籌集資金、併購諮詢及房地產投資服務;股票研究及私招股本投資。

1995年8月,大摩入股中國國際金融有限公司(簡稱中金公司)。大摩持有34.3%的權益,其它股東包括中國建設銀行和其它幾家國內外實體。

而中金公司的總裁是中共前常委的兒子。

大摩與中金密切合作,幫助中共政府打通資本市場,在國際金融市場募集巨量資金,為奄奄一息的中國國有公司資本續命,同時所獲得的利益也是巨大的。

而中共資本曾對大摩在危難時有救命之恩。2007年金融危機時,大摩董事長John Mack向中國投資公司(China Investment Corporation,也稱「中投公司」)尋求幫助,中投以50億美元注資幫助其渡過難關。而貝爾斯登(Bear Stearns)也曾尋求中共資本的幫助。貝爾斯登公司成立於1923年,原是美國第五大投資銀行,在2008年次貸危機中被摩根大通收購。

在發行承銷方面,據公開數據顯示:大摩和中金公司合作,大摩以自己在國際資本市場的聲譽、人脈、以及專業積累和經驗,為中共巨型國有企業進行了看似無法完成的巨額的融資。

中共巨型國企在紐約、香港、倫敦掛牌上市

實際上,中共超大型國企是不符合在美國上市的條件的,是違反美國的相關的證券法規的。這些國有企業的真正股東是中共政府、這些企業通過壟斷獲利、企業的人事任免由政府說了算。而大摩在國際資本市場的特殊的人脈關係以及專業技能為這些掃清了障礙。

1997年10月中國電信(香港)首次公開招股(IPO),同時在香港和紐約兩地上市,籌得資金42億美元。2000年6月中國聯通IPO,同時在紐約和香港兩地上市,籌得資金56.5億美元。

對投行來說,其收益通常是融資額的3%。按照這個比例,投行在這兩單上所得至少3億美元。

而中國電信、中國聯通在人權方面的劣跡被投行們掩蓋了,投資者為大摩闡述的資本故事所吸引。

大摩參與的項目還包括:2000年10月中石化IPO,同時在紐約、倫敦和香港三地掛牌上市,籌得資金34.6億美元;2001年12月中國鋁業股份有限公司IPO,同時在紐約和香港掛牌上市,籌得資金4.86億美元;2002年11月中國電信IPO,同時在香港和紐約兩地上市,籌得資金15.2億美元;2003年11月中國財險IPO,在香港上市並籌得資金6.96億美元;2004年5月,中國電信股份有限公司後續H股/美國預託證發行,籌得資金17.25億美元。

助中共國有銀行度危機 華爾街獲酬豐厚

華爾街對中共巨大的貢獻之一是幫助中共國有銀行度過危機,也就是幫助中共度過了銀行業危機。

中國的國有銀行一直是中共政府的提款機,華爾街當然也心知肚明,但是在巨額的利益面前,華爾街對此在國際資本市場的投資者們、甚至監管機構面前保持了沉默。華爾街對中國的銀行業紮根頗深,從中獲得了巨額回報。例如:高盛2006年入股工商銀行,最終獲利逾72.8億美元,為高盛的投資帶來了豐厚的回報,而美國銀行入股中國建設銀行更是獲利超過200億美元。

在證券投資業務方面,2003年7月,大摩獲得「合格境外機構投資者」(QFII)資格,獲准參與投資國內A股和債券市場,經審批投資額度為3億美元。

在直接投資方面,大摩早在80年代中期就已進入中國,1993年開始在中國進行長期直接投資業務。1993年12月,大摩和高盛各自出資3500萬美元入股平安,各自持有5.56%的平安股份。大摩陸續投資了蒙牛乳業、南孚電池、恆安國際、永樂家電、山水水泥、百麗國際等多家行業龍頭企業。

在金融牌照上,大摩在入股信託、證券公司等方面得到關照。

華爾街護航中共進入國際金融體系各領域融資撈錢

近年來中共在美元債市場的籌資上,華爾街投行也是功不可沒。2019年中資美元債發行量為2158億美元,前5大承銷商為◇匯豐◇、海通國際、高盛、瑞銀、瑞士信貸,合計佔到22%市場份額。

而在對中國股票的投資上,大摩編制明晟(MSCI)全球指數,是大摩資本國際公司(Morgan Stanley Capital International)所編制的證券指數,指數類型包括產業、國家、地區等,範圍涵蓋全球,為歐美基金經理人對全球股票市場投資的重要參考指數,大約有3萬億美元的資金參考這一指數來購買股票。

2018年6月MSCI新興市場指數和MSCI ACWI全球指數開始納入中國A股,這將為中國帶來百億美元以上的投資資金。

具有諷刺意義的是,2020年2月,MSCI中國全股票指數新增了9個股票,其中就包括瑞幸。

中共在華爾街的幫助下,自國際金融市場引進了大量的外資。同時因在中國市場深耕多年,華爾街投行應該熟悉中國公司的制度性造假,但卻在巨大利益誘惑下保持緘默,棄投資者的權益於不顧。#