西元208年，曹操率水陸軍由江陵順江而下，與孫、劉聯軍相遇於赤壁，於是爆發了著名的赤壁（一般認為在今湖北蒲圻西北，長江南岸）之戰。
當時，曹操大約有軍隊二十幾萬，號稱八十萬，而孫、劉只有五萬人，從數量說，曹操佔絕對優勢。但是，曹軍有許多不利條件，如長途行軍，「遠來疲敝」；「捨鞍馬，杖舟楫」，軍中疾疫流行；距後方較遠，補給困難；荊州人心不服，韓遂、馬騰盤踞西北，曹操有後顧之憂以及有驕傲輕敵的思想等等。與此相反，孫、劉聯軍數量雖少，但以逸待勞，用長擊短，補給容易，士氣旺盛。加上諸葛亮、周瑜謀劃得當，取勝自在情理之中。
當雙方在赤壁相遇之後，曹軍因多為北方人，不習水性，便將船艦首尾相連。周瑜趁機派黃蓋率載滿澆注膏油乾柴的數十艘船隻，向曹操詐降。然後利用火攻，大敗曹軍。孫劉聯軍水陸並進，曹操遂率殘兵逃跑。一路不斷遇到堵截。後遇關羽率兵擋住去路，關羽感念曹操當年之恩，遂義釋曹軍。曹操逃回江陵後，命曹仁守江陵，樂進守襄陽，自己便退回了北方。
赤壁之戰是一場充份體現了諸葛亮和周瑜超群智謀的戰役。作為赤壁之戰的主要指揮者，周瑜隨著這一著名戰役而名垂千古。900年後，蘇軾還在江邊憑弔：「……故壘西邊，人道是，三國周郎赤壁……」。
三國鼎立態勢的形成
赤壁之戰奠定了三國鼎立的局面。曹操北歸以後，主要用兵於關中、隴西，把統一範圍擴及整個北方。而對孫、劉採取以防禦為主的方針。211年，曹操進軍關中，先平定了關中的割據勢力，又收服了涼州。215年，曹操進攻漢中，張魯戰敗投降。這樣，曹操鞏固了自己的後方。
而赤壁之戰後的劉備屯兵荊州，又在諸葛亮的籌劃下，先後佔領了長沙、零陵、武陵、桂陽四郡，隨後又向孫權借得南郡，佔有荊州大部。211年至214年，劉備打敗劉璋，佔領了益州。此時，孫權想攻荊州，劉備與其講和，將荊州之地平分了。219年，劉備又奪取了漢中，自稱漢中王。同時，鎮守荊州的關羽，進攻襄樊，大敗曹軍，威震北方。這時，劉備的勢力發展到了頂峰。
而江東的孫權一方面同劉備爭奪荊州和江淮地區，另一方面又招撫了佔據廣、交的地方勢力。關羽在荊州的發展，引起了東吳的不安，於是孫權派呂蒙襲殺關羽，把劉備的勢力完全逐出荊州。至此，三國鼎立的局面完全形成。◇
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